Podatniczka tłumaczyła, że przed zakupem udziałów w spółce nie będzie miała czasu ani zasobów na przeprowadzenie analizy due diligence. Zamierzała poprzestać na oświadczeniach sprzedającego o sytuacji prawnej i faktycznej spółki. Liczyła się z tym, że zapłaci 1-proc. podatek od wartości rynkowej udziałów z dnia dokonania transakcji, bo wtedy, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, powstanie obowiązek podatkowy.

Wartość rynkowa może spaść

Nie wykluczała jednak, że w przyszłości, już jako udziałowiec spółki, przeprowadzi gruntowną analizę due diligence. Jeżeli okaże się, że wartość rynkowa udziałów będzie niższa niż określona w umowie sprzedaży, chciałaby domagać się obniżenia ceny zakupu udziałów. Planowała powołać się w takiej sytuacji na rękojmię na podstawie art. 560 par. 1 kodeksu cywilnego. Zakładała, że sprzedający uzna jej żądanie jeszcze w tym samym roku, w którym dojdzie do transakcji. Liczyła więc na to, że po skorygowaniu deklaracji PCC-3 odzyska nadpłacony podatek.

Przypomniała, że w myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC danina należy się od wartości rynkowej zakupionego prawa majątkowego (udziałów w spółce). Wartością rynkową udziałów będzie ostatecznie niższa wartość – argumentowała.

Nie będzie nadpłaty PCC

Dyrektor KIS wykluczył zwrot podatku. Wyjaśnił, że wartość rynkową udziałów wyraża pierwotna cena ich zakupu. Od niej należy się 1-proc. PCC i nie ma co do zasady możliwości korygowania podstawy opodatkowania. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy sam organ podatkowy dojdzie do wniosku, że podatnik określił nierynkową podstawę opodatkowania i zażąda w tym zakresie poprawek – wskazał dyrektor KIS.

Interpretacja indywidualna dyrektora KIS z 15 grudnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.614.2025.2.JKU)