Sprawa dotyczyła podatnika (komandytariusza w spółce komandytowej), który wniósł do niej wkład pieniężny oraz niepieniężny – w postaci zobowiązania do świadczenia pracy na rzecz spółki. W zamian otrzymał udział spółkowy. W związku ze zmianami przepisów, które od 2021 r. objęły spółki komandytowe podatkiem CIT, wspólnicy planowali przekształcenie spółki w spółkę z o.o. Wymagało to obniżenia wkładu niepieniężnego komandytariusza, bo w spółkach kapitałowych nie można wnosić aportu w postaci świadczenia pracy.

Wnioskodawcy (podatnik i spółka – złożyli wspólny wniosek o interpretację indywidualną) wskazali, że redukcja wkładu będzie sprowadzała się do ograniczenia wartości wkładu niepieniężnego do faktycznie wykonanej już pracy. Zaznaczyli, że będzie to skutkowało obniżeniem udziału w zysku komandytariusza, ale nie spowoduje wypłaty żadnego świadczenia na jego rzecz.

Dlatego – ich zdaniem – po stronie wspólnika nie powstanie przychód do opodatkowania PIT. Argumentowali, że komandytariusz nie otrzyma w zamian żadnych pieniędzy, rzeczy ani praw, a jedynym skutkiem czynności będzie wygaśnięcie jego obowiązku świadczenia pracy. Wskazali również, że ewentualny przychód – gdyby powstał – byłby neutralizowany przez koszty uzyskania przychodu (zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o PIT).

Zmniejszenie udziału w spółce komandytowej prowadzi do powstania przychodu

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że zmniejszenie wkładu komandytariusza w spółce komandytowej stanowi zmniejszenie jego udziału kapitałowego w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o PIT, a więc prowadzi do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych. Jak podkreślił organ podatkowy, katalog przychodów z udziału w zyskach osób prawnych ma charakter przykładowy i obejmuje także skutki operacji dotyczących kapitałów spółki (nie tylko wypłat pieniężnych).

Podatnik wygrał w sądzie I instancji, który uchylił interpretację ze względu na błędy proceduralne. Uznał on, że organ interpretacyjny nie dokonał pełnej oceny jego stanowiska. Zdaniem WSA w Olsztynie (sygn. akt I SA/Ol 407/22) fiskus ograniczył się do stwierdzenia, że powstanie przychód, pomijając argumentację podatnika dotyczącą dochodu i konieczności uwzględnienia kosztów na podstawie art. 24 ust. 5e ustawy o PIT.

Równocześnie WSA podkreślił, że w opisanym przez wnioskodawców zdarzeniu, po stronie wspólnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT. Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zobowiązania do świadczenia pracy oznacza, że doszło do przysporzenia po stronie spółki. Zwolnienie wspólnika z tego obowiązku przy zmniejszeniu udziału kapitałowego prowadzi do powstania po jego stronie przysporzenia, a tym samym przychodu – stwierdził sąd I instancji.

Przychód będzie opodatkowany PIT

NSA uchylił wyrok WSA. Orzekł, że opisane we wniosku zdarzenie prowadzi do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce komandytowej, co wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o PIT.

- Skutkiem tego będzie powstanie po stronie komandytariusza przychodu z kapitałów pieniężnych, podlegającego opodatkowaniu – wskazała sędzia. Dodała, że interpretacja organu podatkowego była pełna i zawierała odpowiedź na pytanie wnioskodawców. Nie było więc podstaw do jej uchylenia.

Wyrok NSA z 24 września 2025 r., sygn. akt II FSK 34/23