Wypłata starego zysku spółki komandytowej. Byli wspólnicy zapłacą ponownie PIT

Spółka stała się podatnikiem CIT 1 maja 2021 r. Następnie planowano jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z zachowaniem ciągłości praw i obowiązków). Zatrzymane zyski nadal miały być wyodrębnione w księgach rachunkowych jako zyski z okresu sprzed objęcia spółki podatkiem dochodowym.

Udziały wniesione do fundacji

Wspólnicy planowali wniesienie swoich udziałów w spółce z o.o. do założonych przez siebie fundacji rodzinnych. Z zakresu darowizny zamierzali wyłączyć prawo do otrzymania przypadających im zysków, zatrzymanych w spółce, które już wcześniej zostały opodatkowane PIT. Planowali, że gdy w przyszłości zapadnie uchwała o wypłacie tych zysków, trafią one bezpośrednio do nich jako wspólników, a nie do fundacji rodzinnych.

Wypłata starego zysku spółki komandytowej. Co z podatkiem?

Spór z fiskusem dotyczył tego, czy przy wypłacie tych zysków spółka będzie musiała jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić do urzędu skarbowego 19-proc. zryczałtowany podatek dochodowy. Spółka uważała, że nie będzie miała takiego obowiązku, bo – jak podkreślała – zyski te zostały wypracowane przed objęciem jej podatkiem dochodowym (CIT) i wspólnicy zapłacili już od nich podatek (PIT). Nie będzie to więc wypłata dywidendy – argumentowała.

To przychód z innych źródeł

Nie zgodził się z nią dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 12 września 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011. 515.2025.1.MN) stwierdził, że w tej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, na mocy której spółki komandytowe stały się podatnikami CIT (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123). Przepis ten gwarantował, że dochody, które spółka osiągnęła, zanim stała się podatnikiem CIT, nie będą ponownie opodatkowane.

Dyrektor KIS zauważył jednak, że w dniu, w którym spółka (przekształcona w spółkę z o.o.) będzie wypłacać zyski, będzie to dla osób je otrzymujących przychód z innych źródeł. Osoby te nie będą już bowiem wtedy wspólnikami tej spółki. Wspólnikami będą wówczas fundacje rodzinne, które otrzymają w darowiźnie udziały w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej.

Organ wyjaśnił, że obowiązki płatnika podatku dochodowego są ściśle powiązane z charakterem wypłacanego przychodu oraz statusem podmiotu dokonującego wypłaty. Stare zasady, czyli brak ponownego opodatkowania przy wypłacie zysków zatrzymanych w spółce, dotyczą wyłącznie wypłaty dochodów wspólnikom pozostających w bezpośredniej relacji ze spółką wypłacającą zysk. W tej sprawie natomiast – jak zauważył dyrektor KIS – wypłata ma nastąpić po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. i przeniesieniu udziałów w niej na fundacje rodzinne. To oznacza – stwierdził – że przepisy przejściowe nie znajdą zastosowania do tej wypłaty, a wypłacane środki należy uznać za przychód z innych źródeł. Tym samym – jak dodał – spółka nie będzie musiała pobrać podatku przy wypłacie, natomiast będzie miała obowiązki informacyjne (będzie musiała sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu).

To już nie wspólnicy, tylko osoby trzecie. Zapłacą ponownie PIT

Potwierdził to Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku. Zgodził się z fiskusem, że w tej sprawie wskutek przekształcenia spółki, a następnie przeniesienia udziałów w niej na fundacje rodzinne, wspólnikami spółki przekształconej będą fundacje. Zatem w dniu, w którym po przekształceniu ma nastąpić wypłata, byli komandytariusze nie będą już wspólnikami spółki. Będą nimi tylko fundacje. Zyski zostaną zatem wypłacone na rzecz osób będących dla spółki osobami trzecimi, a to – jak wyjaśniła sędzia Elżbieta Rischka – rodzi określone skutki podatkowe. Wyrok jest nieprawomocny. ©℗

orzecznictwo