Czy trzeba zapłacić PIT od zysku wypłaconego przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia

Według sądów dla ustalenia skutków podatkowych znaczenie ma pochodzenie tych środków. Zyski wypracowane i opodatkowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie tracą bowiem swojego charakteru z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową. W tej sytuacji nie powstanie zatem przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej

Zgodnie z art. 551 par. 5 kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu przekształcenia do rejestru. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, a osoba fizyczna wykonująca dotychczas działalność gospodarczą staje się z dniem tego przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej.

W praktyce często występuje sytuacja, w której powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej spółka kapitałowa dokonuje wypłaty na rzecz wspólnika zysków wypracowanych jeszcze przed tym przekształceniem, a zatem w toku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. W kwestii skutków podatkowych takiej wypłaty organy podatkowe oraz sądy administracyjne prezentują aktualnie rozbieżne stanowiska. W związku z tym, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem podatkowym, podatnicy występują do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnych, w których pytają, czy tego rodzaju wypłaty będą stanowić po stronie wspólnika spółki przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

Fiskus w sprawie opodatkowania zysku wypłaconego przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia

Jeden z takich wniosków do dyrektora KIS złożyli wspólnie sp. z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i jej jedyny wspólnik będący osobą fizyczną. Jak wskazali wnioskodawcy, podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zostały wypracowane zyski, które nie zostały wypłacone na rzecz wspólnika przed tym przekształceniem. Zyski te zostały odniesione na kapitał zapasowy sp. z o.o. powstałej z przekształcenia oraz zostały w nim wyodrębnione jako zyski osiągnięte przed dokonaniem przekształcenia. Wobec tego możliwe jest precyzyjne wskazanie, jaka część kapitału zapasowego spółki z o.o. stanowi zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

W odpowiedzi na ten wniosek dyrektor KIS 24 września 2024 r. wydał interpretację indywidualną (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.488.2024.1.MS), w której uznał za nieprawidłowe stanowisko wnioskodawców o braku powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT w sytuacji wypłaty przez spółkę z o.o. na rzecz jej wspólnika zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Po przekształceniu majątek spółki a nie zysk przedsiębiorcy

Uzasadniając swoje stanowisko, dyrektor KIS stwierdził, że po przekształceniujednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki. Osoba fizyczna w wyniku takiego przekształcenia staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej uprawnienia do majątku tej spółki są wyrażone w przyznanych udziałach. Jednocześnie organ podkreślił, że przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu przepisów ustawy o PIT należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika PIT praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec tego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest wyłącznie tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, a bez znaczenia jest, czy wypłacane środki pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

W konsekwencji dyrektor KIS uznał, że dokonanie przez spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) na rzecz jej wspólnika wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia tego przekształcenia stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Dlatego też spółka ta będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z tą wypłatą

Sąd Administracyjny w Olsztynie: podwójne opodatkowanie zysku niedopuszczalne

Spółka nie zgodziła się jednak ze stanowiskiem dyrektora KIS i 15 stycznia 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wydał wyrok (sygn. akt I SA/Ol 442/24) uchylający zaskarżoną interpretację. W ustnym uzasadnieniu sąd przychylił się do stanowiska spółki i wskazał, że wbrew stanowisku organu podatkowego pochodzenie wypłacanych przez spółkę z o.o. środków ma znaczenie dla ustalenia skutków podatkowych wypłaty zysku. Jak wynikało ze wskazanego we wniosku o interpretację stanu faktycznego, w rozpatrywanej sprawie możliwe było precyzyjne wskazanie, jaka część kapitału zapasowego spółki z o.o. stanowi zysk wypracowany przez wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co oznacza, że nie ma wątpliwości co do źródła pochodzenia tych środków. Sąd podkreślił, żew tej sytuacji nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, ponieważ dokonana przez spółkę z o.o. wypłata zysku, który został wypracowany i opodatkowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nie może podlegać ponownemu opodatkowaniuzgodnie z zasadą zakazu podwójnego opodatkowania.

Jaka jest linia orzecznicza sądów administracyjnych?

Opisany wyrok WSA w Olsztynie wpisuje się w linię orzeczniczą sądów administracyjnych ukształtowaną w podobnych sprawach. Można przywołać np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 722/24). Zdaniem sądów organy podatkowe błędnie nie dostrzegają, żeprzyjęcie za zasadne ich stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. Niewypłacone przed przekształceniem zyski jednoosobowego przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową i tym samym nie stają się zyskami osoby prawnej. Jeżeli zatem w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w księgach rachunkowych powstałej z przekształceniadziałalności gospodarczej spółki kapitałowej możliwe jest ustalenie, jaka część kapitału zapasowego tej spółki stanowi zysk z okresu przed przekształceniem, to wypłata tego zysku przez spółkę na rzecz wspólnika nie będzie wiązać się z powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.