Dynamika obrotu gospodarczego i rosnąca skala działalności grup kapitałowych sprawiają, że kwestie podatkowe związane z rozliczeniami między podmiotami powiązanymi stają się coraz bardziej złożone. W ostatnich latach obserwujemy wyraźny wzrost liczby sporów dotyczących rozliczeń wewnątrzgrupowych, które toczą się przed organami podatkowymi oraz sądami administracyjnymi. O ile przez lata głównym polem zainteresowania fiskusa w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi były podatki dochodowe i związane z nimi regulacje dotyczące cen transferowych, o tyle dziś coraz częściej są to właśnie rozliczenia w podatku od towarów i usług.

Korekty cen transferowych a VAT – sprawa Arcomet

Przełomem stał się wyrok w sprawie Arcomet (wyrok TSUE z 4 września 2025 r., sygn. C-726/23), dotyczący rozliczeń rumuńskiej spółki zależnej z belgijską spółką dominującą. Korekty rentowności – dotąd uznawane przez podatników i sądy za neutralne dla VAT – zostały przez TSUE ocenione jako podlegające opodatkowaniu. Trybunał uznał, że jeśli korekta wiąże się z konkretnym, dającym się zidentyfikować świadczeniem, to nie można jej traktować jako abstrakcyjnej zmiany ceny, lecz jako wynagrodzenie za usługę.

W praktyce oznacza to, że faktura korygująca w ramach polityki TP może zostać uznana za fakturę VAT. Do tej pory w Polsce korekty TP najczęściej rozliczano notami księgowymi, pozostającymi poza zakresem VAT. Takie podejście było wzmacniane przez interpretacje indywidualne i orzeczenia sądów administracyjnych, które akcentowały różnicę między mechanizmem korekt TP a świadczeniem usług. Po wyroku w sprawie Arcomet linia ta może się jednak załamać. Organy podatkowe mogą zacząć oczekiwać faktur VAT, a brak takiej dokumentacji stanie się argumentem do kwestionowania prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Uwaga! Dla grup kapitałowych oznacza to konieczność wdrożenia procedur, które pozwolą na bieżąco dokumentować, z jakimi świadczeniami wiążą się korekty rentowności i w jaki sposób je dokumentować.

Wycena usług wewnątrzgrupowych – sprawa Högkullen

Na inny aspekt zwrócił uwagę trybunał w sprawie Högkullen (wyrok TSUE z 3 lipca 2025 r., sygn. C-808/23). Spółka dominująca świadczyła na rzecz swoich zależnych usługi – od zarządczych po IT – kalkulując opłatę według modelu „cost plus”. Szwedzki fiskus stwierdził, że w podstawie opodatkowania rozliczenia za usługi powinny znaleźć się wszystkie koszty, w tym tzw. koszty właścicielskie. TSUE nie zgodził się na tak szeroką interpretację. Podkreślił, że organy muszą w pierwszej kolejności próbować ustalić rynkową wartość usług, porównując je z tymi dostępnymi na rynku. Nie można też automatycznie traktować całego pakietu usług jako jednego świadczenia. Nawet w ramach grupy powiązanej istnieją elementy, które można wycenić rynkowo. Organy podatkowe chętnie próbują doszacowywać podstawę opodatkowania, wskazując, że część kosztów nie powinna być przerzucana na spółki zależne.

Wyrok w sprawie Högkullen daje podatnikom silny argument: fiskus nie może działać automatycznie, lecz musi wykazać, że dana część świadczenia faktycznie nie ma odpowiednika rynkowego. To odwraca ciężar dowodu i ogranicza arbitralność decyzji organów.

Ważne: TSUE podkreślił, że sam fakt refakturowania kosztów czy stosowania modelu „cost plus” nie przesądza jeszcze, że mamy do czynienia z jedną usługą.

To mocny sygnał dla fiskusa, że nie można z góry traktować rozliczeń grupowych jako jednolitego do wyceny świadczenia. Tu w dużym zakresie warto rozważyć dopracowanie koncepcji polityki cen transferowych spójnej z analizami benchmarkingowymi.

Neutralność VAT i dokumentowanie usług – sprawa Weatherford

Jeszcze inny wymiar problemu pokazała sprawa Weatherford (wyrok TSUE z 12 grudnia 2024 r., sygn. C-527/23). Organy rumuńskie próbowały odebrać spółce prawo do odliczenia VAT od usług administracyjnych świadczonych przez podmioty z grupy, argumentując, że były one zbędne z ekonomicznego punktu widzenia. TSUE jednoznacznie stwierdził, że to nie do fiskusa należy ocena racjonalności decyzji biznesowych.

Ważne: Jeśli usługi stanowią część kosztów działalności i są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, to podatnik ma prawo do odliczenia.

Wyrok przypomina jednak, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia rzeczywistego wykonania i przydatności usług. Sama umowa czy faktura mogą nie wystarczyć – potrzebne są raporty, protokoły, e-maile, czyli inna dokumentacja potwierdzająca faktyczne świadczenie. Brak takich dowodów nie pozbawia automatycznie prawa do odliczenia, ale w praktyce czyni obronę w sporze z organem niemal niemożliwą. Dla zarządów oznacza to konieczność wdrażania procedur compliance i szkoleń wewnętrznych, bo ewentualne błędy mogą rodzić odpowiedzialność karną skarbową.

Wyrok ma charakter uniwersalny i powinien być ostrzeżeniem także dla polskich spółek, że dokumentowanie usług wewnątrzgrupowych staje się kluczowym elementem bezpieczeństwa podatkowego.

Szerszy kontekst

Co łączy trzy przywołane sprawy? Przede wszystkim to, że TSUE coraz wyraźniej pokazuje, iż nie można mechanicznie przenosić metodologii cen transferowych – wypracowanej na gruncie CIT i wytycznych OECD – na grunt VAT. Zarówno w podatku dochodowym, jak i w VAT liczy się zgodność z zasadą arm’s length (ceny rynkowej), a więc relacja do warunków rynkowych. Nie można też pominąć szerszego kontekstu.

Ministerstwo Finansów już zapowiada zwiększoną liczbę kontroli w obszarze cen transferowych i powołanie wyspecjalizowanych zespołów Krajowej Administracji Skarbowej do ich weryfikacji.

W tle pozostają także prace unijne nad dalszym ujednoliceniem zasad rozliczeń VAT, które w naturalny sposób będą oddziaływać na praktykę w państwach członkowskich. Dlatego właśnie dziś, bardziej niż kiedykolwiek, grupy kapitałowe powinny krytycznie przyjrzeć się swoim mechanizmom rozliczeń pod kątem zarówno CIT i cen transferowych, jak i VAT.

Wnioski dla praktyki

Choć każda z przywołanych spraw dotyczyła innego aspektu rozliczeń grupowych, łączy je wspólny mianownik. Trybunał coraz wyraźniej wskazuje, że nie można wprost przenosić metodologii cen transferowych – wypracowanej na gruncie CIT i wytycznych OECD – na grunt VAT. Podatek od wartości dodanej rządzi się własnymi zasadami i kluczową rolę odgrywa tu bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem.

Z perspektywy cen transferowych należy uwzględnić następujące konsekwencje dla rozliczeń grupowych orzecznictwa TSUE, które mogą wspierać kwestie dotyczące VAT:

Wymóg kompletnej i spójnej dokumentacji. Same umowy czy faktury nie wystarczą. Podatnik powinien gromadzić dodatkowe materiały — raporty, korespondencję, opisy czynności, kalkulacje — które potwierdzają faktyczne wykonanie usług oraz sposób ustalenia ich wartości. Dokumentacja cen transferowych i odpowiednio dopracowana polityka TP też mogą być w tym względzie pomocne.

Większa rola podejścia rynkowego. Choć organy nie mogą arbitralnie podwyższać podstawy opodatkowania, podatnik powinien być przygotowany, aby przedstawić uzasadnienie rynkowe stosowanych modeli wynagrodzenia.

Wzmocnienie zasady neutralności VAT. Organy nie mogą oceniać biznesowej racjonalności nabytych usług, jeśli są one rzeczywiście wykorzystywane do działalności opodatkowanej. Kluczowe jest jednak właściwe udokumentowanie ich wykorzystania, co jest również istotne z perspektywy CIT i cen transferowych.

Kontynuujemy cykl, w którym eksperci wskazują praktyczne problemy podatników przy stosowaniu przepisów o cenach transferowych, a także przedstawiają wnioski płynące z najnowszych interpretacji indywidualnych i orzeczeń sądowych. Dotychczas w dodatku Podatki i Księgowość ukazały się artykuły: