Kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem w coraz bardziej istotny sposób oddziałują na operujący w Polsce i w Europie biznes. Dzieje się to za pomocą różnych narzędzi, takich jak mechanizmy rynkowe czy otoczenie regulacyjne. Dla firm oznacza to konieczność ponoszenia kosztów opłat czy inwestycji wymaganych do ich zielonej transformacji, przy czym nie dotyczą one jedynie samego przedsiębiorstwa.

Podmioty gospodarcze nierzadko funkcjonują w ramach grup kapitałowych, które coraz częściej z własnej inicjatywy przyjmują zobowiązania w zakresie zrównoważonego rozwoju, takie jak cele w zakresie dekarbonizacji czy dotyczące terminu osiągnięcia zerowej emisji netto gazów cieplarnianych. Bodźce – wewnętrzne i zewnętrzne – będą zatem służyć upowszechnianiu się wykorzystywania cen transferowych jako narzędzia do mobilizacji zasobów i motywacji ekonomicznej do zmian w stronę zielonej gospodarki przyszłości. Warto zatem wiedzieć, jaki wpływ na ceny transferowe ma wdrożenie strategii ESG (ang. environmental, social i governance, tj. środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny) i jak można za ich pomocą zarządzać procesami związanymi z czynnikami środowiskowymi, społecznymi czy związanymi z ładem korporacyjnym.

ESG w praktyce

Z perspektywy regulacyjnej nie sposób nie wspomnieć o dyrektywie CSRD (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju; Dz.Urz. UE z 2022 r. L 322, s. 15). Z roku na rok obejmuje ona rosnące grono podmiotów działających na obszarze Unii Europejskiej. Warto pamiętać, że raportowanie obejmować będzie informacje i dane od jednostek podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. Już ten element powinien dać sygnał podmiotom funkcjonującym w ramach grup kapitałowych do zainteresowania się tematem cen transferowych w kontekście ESG.

W lutym 2025 r. głośnym echem odbiła się prezentacja zamierzeń Komisji Europejskiej w zakresie upraszczania zobowiązań związanych z raportowaniem zrównoważonego rozwoju (zapisanych w dyrektywie CSRD), należytą starannością w tym zakresie (ang. Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) oraz mechanizmem dostosowania cen na granicach Unii Europejskiej z uwzględnieniem emisji CO2 (ang. Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM). Proponowane rozwiązania ułatwić mają prowadzenie działalności małym i średnim przedsiębiorstwom, wciąż jednak stawiać będą wymogi najważniejszym operującym w Europie firmom – w tym w obrębie ich grup kapitałowych.

Ważne: W kontekście ESG i zrównoważonego rozwoju istotnym bodźcem już dziś są opłaty za emisje gazów cieplarnianych. Różnią się one formą (rynki emisji albo podatki węglowe) oraz wielkością, ale stają się coraz bardziej powszechne, nie ograniczając się wyłącznie do unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS).

Wspomniany CBAM stanowić ma kolejne narzędzie, mające wpływać na konkurencyjność kosztową produkcji w Europie w porównaniu z rynkami o mniej rozwiniętym systemie regulacji i opłat związanych z ochroną klimatu.

Zróżnicowanie tych systemów to kolejne wyzwanie dla grup podmiotów operujących na różnych rynkach. W poszczególnych jurysdykcjach, w których operują, korzystają z systemów energetycznych o zróżnicowanym udziale energii ze źródeł odnawialnych (OZE) czy jądrowych, co z kolei przekłada się na wielkość śladu węglowego tworzonych przez nie produktów czy oferowanych usług. Skutkuje to wieloma trudnościami dla lokalnych podmiotów grupy, związanych np. z wymaganiami spółki-matki, co potencjalnie może wpływać na ich konkurencyjność rynkową.

Ważne: Narzędzia, które umożliwiają przeprowadzenie tej transformacji, skupiają się na wprowadzeniu – na różne sposoby – systemów wewnętrznej ceny za emisje (ang. Internal Carbon Price, ICP).

Trzy najważniejsze – w kolejności skali ich ambicji – to:

  • pośrednia cena emisji,
  • ukryta cena oraz
  • wewnętrzna opłata za emisje.

Za ich pomocą możliwa staje się ocena narażenia poszczególnych podmiotów na efekty braku działań dekarbonizacyjnych w wypadku wzrostu obciążeń finansowych na danym rynku albo ocena zasadności inwestycji nie tylko pod kątem stricte finansowym, lecz także klimatycznym. Ich wykorzystanie zależy od stopnia zaawansowania firmy na drodze do dekarbonizacji czy dysponowania przez nią odpowiednimi zasobami organizacyjnymi i osobowymi do ich wdrażania.

Narzędzia te mogą dać wiedzę o tym, jakie potencjalne koszty ponosiłaby firma, gdyby musiała uwewnętrznić koszty zewnętrzne swojej działalności albo gdyby zmieniły się ceny opłat za emisje, którym miałaby podlegać. W przypadku najbardziej ambitnych rozwiązań dochodzi do realnych transferów finansowych, które mogą stymulować transformację na dwa sposoby. Po pierwsze, są bodźcem do zmian dla firm, które chcą uniknąć utraty środków. Po drugie, może dać spółce-matce narzędzie finansowania zmian w podległych jej jednostkach.

Wyzwania z zakresu cen transferowych

Tematyka cen transferowych (ang. transfer pricing, TP) nierozerwalnie związana jest z transakcjami realizowanymi pomiędzy podmiotami powiązanymi, funkcjonującymi w ramach grup kapitałowych. Działania podejmowane w celu wypełnienia obowiązków ESG pociągają za sobą konieczność ponoszenia kosztów, związanych m.in. z wdrożeniem narzędzi automatyzujących czy wyliczeniem śladu węglowego, co w konsekwencji powinno znaleźć przełożenie na stosowaną w ramach grupy politykę cen transferowych.

Ważne: Spółki dominujące powinny przeanalizować, czy ponoszone koszty należy alokować do spółek powiązanych i jednocześnie określić m.in. w jaki sposób, w jakiej wysokości oraz jakie klucze alokacji zastosować.

Nie bez znaczenia pozostaje również kwestia osiąganych przez podmioty powiązane z tego powodu korzyści i ewentualnego uniknięcia duplikacji kosztów (w przypadku gdy spółka-córka samodzielnie realizuje pewien obszar strategii ESG). Jeśli weźmie się pod uwagę, że transakcje te odbywałyby się pomiędzy podmiotami powiązanymi, konieczne jest określenie warunków transakcji tak, aby spełniały one zasadę ceny rynkowej (ang. arm’s length).

Podejmowanie działań w ramach ESG może również wpłynąć na łańcuch wartości dodanej funkcjonujący w ramach danej grupy kapitałowej. Analiza podejmowanych działań może doprowadzić do wniosku, że bardziej efektywne może być przeniesienie pewnych procesów związanych z realizacją celów środowiskowych do innych podmiotów z grupy.

Powyższe działania mogą zostać uznane za restrukturyzację, w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, co w konsekwencji może implikować konieczność wypłaty exit fee (tj. opłaty za transfer istotnych funkcji, aktywów bądź ryzyka), sporządzenia dokumentacji zabezpieczającej (ang. defense file) czy też wystąpienia obowiązku związanego z odpowiednim udokumentowaniem i zaraportowaniem takiej transakcji w formularzu TPR-C. Takie zdarzenie wymagać będzie wówczas przeprowadzenia dogłębnej analizy i oceny, czy transakcja spełnia warunki restrukturyzacji wskazane w polskich przepisach.

Wnioski

Choć omówiłyśmy przede wszystkim kwestie związane z celami klimatycznymi, to nie oznacza, że opisanych tu narzędzi nie da się stosować również do wspierania poprawy innych czynników ESG, takich jak ponowne wykorzystywanie surowców i inne praktyki cyrkularne, zarządzanie poziomami zużycia wody, a nawet we wdrażaniu aspektów społecznych – np. dotyczących jakości zatrudnienia.

Mają one służyć transmisji kosztów i korzyści wewnątrz grupy, jeszcze zanim tego typu zmiany nie zostaną wymuszone przez czynniki zewnętrzne, np. regulacje czy opłaty, które mogą pojawić się w nieoptymalnym z perspektywy firmy momencie. Narzędzia, takie jak ICP, mogą minimalizować tego typu ryzyka.

W jaki sposób możemy przygotować się na wejście tego typu opłat w naszej grupie – a nawet zacząć je kształtować? W wypadku celów dekarbonizacyjnych potrzebujemy wiedzy o naszym śladzie węglowym i sprawnego działu ESG, dzięki któremu możliwe będzie dostosowanie poziomu opłat i ich charakteru do specyfiki przedsiębiorstwa. Takiego, który jednocześnie stymulować będzie zmiany, lecz też nie zagrozi bieżącemu funkcjonowaniu firmy.

Ważne: Mimo że powiązanie na linii ESG a ceny transferowe początkowo nie wydaje się znaczące, wraz z analizą kolejnych kwestii nie sposób nie dojść do wniosku, że te dwie płaszczyzny istotnie się przenikają.

Powinno to być sygnałem dla osób zarządzających kwestiami strategicznymi i finansowymi w spółkach należących do grup kapitałowych, aby odpowiednio podejść do tego tematu i aktywnie uczestniczyć w ustaleniach związanych z alokacją funkcji i obciążeń powstałych w wyniku implementowania strategii ESG. ©℗