Subskrybuj nas na Youtube
Do czasu, aż te papiery wartościowe nie staną się akcjami, nie powinny być wykazywane w kapitale własnym. Ich realizacja jest bowiem uzależniona od przyszłej decyzji posiadacza.
Warranty są zaliczane do instrumentów kapitałowych. Są to kontrakty, z których wynika prawo do majątku jednostki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli, a także zobowiązanie się jednostki (emitenta warrantów) do wyemitowania lub dostarczenia własnych instrumentów kapitałowych (art. 3 ust. 1 pkt 26 ustawy o rachunkowości).
Szczególnym rodzajem warrantów są warranty subskrypcyjne, czyli papiery wartościowe imienne lub na okaziciela emitowane przez spółkę akcyjną (względnie spółkę komandytowo-akcyjną) w celu podwyższenia jej kapitału zakładowego, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (art. 453 par. 2 kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Pozwalają one posiadaczowi na zakup akcji nowej emisji po określonej z góry cenie, w określonym terminie i na określonych warunkach. Prawo majątkowe inkorporowane w warrancie subskrypcyjnym jest prawem pierwszeństwa przyznanym uprawnionemu z warrantu subskrypcyjnego, którego treść stanowi uprawnienie do zapisu lub objęcia akcji nowej emisji w przyszłości, po określonej w warrancie cenie.
Warranty subskrypcyjne mogą być wykorzystywane do docelowego lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 444 par. 7, art. 448 par. 2 pkt 3 k.s.h.). Prawo do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego posiada zarząd spółki akcyjnej w ramach upoważnień udzielonych mu w statucie spółki. Docelowe podwyższenie kapitału polega na upoważnieniu zarządu spółki na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata, do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze uchwały w granicach kwotowo określonych w statucie spółki, jednak nie większym niż 3/4 kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. Ponadto zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji w zamian za wkłady niepieniężne.
Z kolei warunkowe podwyższenie kapitału polega na tym, że walne zgromadzenie akcjonariuszy, uchwalając podwyższenie kapitału zakładowego, dokonuje zastrzeżenia, iż osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale. W tym przypadku wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały o warunkowym podwyższeniu, a akcje mogą być objęte zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
● podmioty uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych,
● cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie,
● liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny,
● termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Najważniejsze cechy
Warranty subskrypcyjne są:
● terminowymi papierami wartościowymi o charakterze wierzycielskim, które mogą zostać przyznane odpłatnie lub nieodpłatnie, co powinno wynikać z treści uchwały o ich emisji,
● zbywalnymi tytułami prawnymi służącymi pozyskiwaniu kapitału zakładowego,
● emitowane wyłącznie przez spółki akcyjne lub komandytowo-akcyjne (a więc podmioty, których kapitał zakładowy dzieli się na akcje) i jedynie w celu podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego lub w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Stanowią nieodwołalne i bezwarunkowe zobowiązanie emitenta do wydania akcji. Nieodwołalność zobowiązania spółki oznacza, że od momentu emisji warrantów subskrypcyjnych spółka nie może się wycofać z obietnicy dostarczenia akcji osobie uprawnionej. Z kolei bezwarunkowość zobowiązania wiąże się z niemożliwością zastrzeżenia jakiegokolwiek warunku, po którego ziszczeniu lub nieziszczeniu się akcje miałyby być dostarczone uprawnionemu z warrantów.
Ponadto warranty zawierają uprawnienie do subskrybowania akcji nowej emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Realizowane funkcje
Warranty mogą też pełnić funkcję motywacyjną, gwarancyjną oraz weryfikacyjną. Warranty subskrypcyjne są wykorzystywane głównie (obok takich instrumentów jak prawo do akcji, opcje menedżerskie, obligacje zamienne) w programach motywacyjno-lojalnościowych adresowanych do kadry kierowniczej spółek akcyjnych (por. interpretacja dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 lipca 2015 r., nr IBPB-2-2/4511-124/15/MZM; interpretacja dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 10 sierpnia 2015 r., nr IPTPB2/4511-291/15-5/KR).
Emisja warrantów subskrypcyjnych służy m.in. motywowaniu kadry zarządzającej spółki akcyjnej do generowania określonych wyników i podejmowania przez nią większego ryzyka. W tym celu warranty są traktowane jako element dodatkowego wynagrodzenia należnego po spełnieniu określonych kryteriów (np. generowanie konkretnych wyników, pozostanie w spółce przez określony czas). Emisja warrantów subskrypcyjnych stanowi z jednej strony mechanizm niepieniężnego wynagradzania zarządu, z drugiej zaś źródło motywacji do pracy na rzecz spółki. Menedżer mający perspektywę nabycia akcji spółki (pracodawcy) po ustalonej wcześniej cenie podejmie większe starania dla zmaksymalizowania wartości akcji, a w konsekwencji osiągnięcia jak największych korzyści wyznaczonych różnicą między ceną rynkową akcji a ceną wynikającą z realizacji warrantu. Maksymalizacja wartości akcji przekłada się na wzrost rynkowej wartości przedsiębiorstwa, a w efekcie wzrost korzyści dla dotychczasowych posiadaczy akcji. Ponadto współwłasność przedsiębiorstwa determinuje większą dbałość o sprawy spółki ze strony osób nią zarządzających. [przykład]
Funkcja gwarancyjna polega zaś na wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych jako zabezpieczenia zaciągniętego przez spółkę długu (np. kredytu bankowego). W praktyce można spotkać również wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych jako instrumentu pozwalającego spółce na weryfikację potencjalnego kręgu nabywców akcji. Uprawnienie spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanych do podmiotów, które nie są dotychczasowymi akcjonariuszami spółki, umożliwia dobór przyszłych akcjonariuszy, minimalizując ryzyko wrogiego przejęcia.
W księgach
Do czasu, kiedy warrant subskrypcyjny nie stanie się akcją, nie powinien być wykazywany w kapitale własnym spółki, ale powinien być jej zobowiązaniem warunkowym, ponieważ realizacja warrantu jest uzależniona od przyszłej decyzji posiadacza o jego realizacji. W takim przypadku wpłacone kwoty z tytułu odpłatnego zbycia warrantów powinny zwiększyć rozliczenia międzyokresowe przychodów do dnia, w którym nabywca może zrealizować swoje prawo wynikające z warrantu i zamienić go na akcje.
Emisja i realizacja warrantów subskrypcyjnych powinna być ujęta w księgach rachunkowych następującymi zapisami:
1. Emisja warrantów subskrypcyjnych:
● Wn konto 13 „Rachunki bankowe”;
● Ma konto 84 „Rozliczenia międzyokresowe przychodów”;
oraz równocześnie:
● Ma konto 29 „Zobowiązania warunkowe” (konto pozabilansowe);
2. Realizacja warrantów subskrypcyjnych:
● Wn konto 13 „Rachunki bankowe”;
● Ma konto 80 „Kapitał zakładowy”;
oraz równocześnie:
● Wn konto 84 „Rozliczenia międzyokresowe przychodów”;
● Ma konto 75-0 „Przychody finansowe”;
oraz równocześnie:
● Wn konto 29 „Zobowiązania warunkowe” (konto pozabilansowe).
Plusy zastosowania
Zalety warrantów subskrypcyjnych to elastyczność zastosowań, zasilanie spółki w kapitał, a także niskie koszty emisji. Ponadto dają możliwość:
● wykorzystania jako zabezpieczenia zaciągniętego długu (kredytu lub pożyczki) czy w obrocie na giełdzie papierów wartościowych,
● silniejszego związania kluczowych pracowników ze spółką (warranty sprawdzają się w ramach opcji menedżerskich, uzależniając poziom wynagradzania osób zarządzających spółką od osiąganych wyników finansowych oraz zmniejszając ryzyko ich odejścia do konkurencji),
● weryfikacji stopnia zainteresowania inwestorów akcjami spółki, a w konsekwencji przewidywania efektów właściwej emisji akcji,
● określenia docelowej grupy potencjalnych akcjonariuszy,
● obrony przed wrogim przejęciem.
PRZYKŁAD
Dla kadry kierowniczej
Spółka akcyjna podjęła 1 grudnia 2014 r. decyzję o skierowaniu emisji warrantów subskrypcyjnych do swojej kadry kierowniczej. Każdy z warrantów uprawnia do objęcia akcji po cenie 100 zł w ciągu dwóch lat od daty emisji. W dniu emisji warrantów wartość rynkowa akcji spółki wynosiła 80 zł. Kadra kierownicza podejmowała więc działania zmierzające do maksymalizacji ceny rynkowej akcji, tak aby zrealizować jak najwyższy zysk z posiadanych warrantów. 1 grudnia 2015 r. cena rynkowa akcji wynosiła 120 zł, stąd zysk z realizacji w tym dniu jednego warrantu wyniósł 20 zł (120 zł – 100 zł).
Podstawa prawna
Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).