Tylko dwa tygodnie zostały na przygotowanie i podpisanie rocznych raportów. Nie da się już, jak w latach poprzednich, przekroczyć tego terminu.
Na dodatek, choć 31 marca przypada w tym roku w niedzielę, nie ulega przesunięciu, tak jak w przypadku terminów podatkowych (co potwierdza Ministerstwo Finansów).
Nie da się ręcznie
Wymóg sporządzania sprawozdań finansowych za 2018 r. do końca marca (w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego) obowiązuje nie od dziś. Praktyka jednak często odbiegała od teorii i często zdarzało się, że roczne raporty – mimo że nie zezwala na to ustawa o rachunkowości – były przygotowywane i podpisywane później. Podpis pod sprawozdaniem można było bowiem nanieść odręcznie.
Teraz jest to niemożliwe. Od 1 października 2018 r. sprawozdania muszą być sporządzane elektronicznie i w ten sam sposób podpisywane. Użyć można bezpłatnego profilu zaufanego lub płatnego podpisu kwalifikowanego. Data jest więc nanoszona automatycznie.
A zatem, mimo że terminy wypełniania obowiązków sprawozdawczych w zasadzie się nie zmieniły, to sposób ich realizacji jest obecnie całkiem inny. To wręcz rewolucja.
Od początku śledzimy jej przebieg na łamach DGP. Na bieżąco opisujemy problemy i systemowe błędy. Niektóre po naszych interwencjach udało się już rozwiązać. Niektóre nadal pozostały.
Czas na podsumowanie, co i jak należy zrobić, żeby sprostać nowemu zadaniu.
Sporządzenie sprawozdania
Sporządzanie sprawozdań w formie papierowej jest obecnie niedopuszczalne, niezależnie od tego, czy chodzi o spółkę, osobę fizyczną czy organizację non profit. Co więcej, niektórzy muszą to zrobić w strukturze logicznej, i to w formacie XML. Dotyczy to przede wszystkim firm, które są wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a ich dokumenty nie są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Specjalna aplikacja
Wprawdzie ustawa o rachunkowości nie wymaga od osób fizycznych sporządzenia sprawozdania w strukturze logicznej, ale w praktyce jest to wymuszone obowiązkiem przesyłania takiego pliku szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.
W tym przypadku ministerstwo poszło indywidualnym przedsiębiorcom na rękę i udostępniło specjalną aplikację e-sprawozdania finansowe. Osoby fizyczne mogą w niej tworzyć raporty (w strukturze logicznej), podpisywać je i przesyłać fiskusowi. Nie mają też problemu z odczytem plików XML, bo jest to możliwe za pomocą aplikacji.
To udogodnienie obecnie jest jednak tylko dla przedsiębiorców prowadzących indywidualną działalność gospodarczą. Nie mogą z niej korzystać np. spółki. Pisaliśmy o tym w artykule ”Jest aplikacja do e-sprawozdań, ale nie dla wszystkich„ (DGP nr 242/2019).
Narzekają na to księgowi tych firm. Na dodatek, odkąd Ministerstwo Finansów zmieniło swoją stronę internetową, nie mogą znaleźć struktur logicznych. Powinny być opublikowane (zgodnie z ustawą o rachunkowości) na stronie Biuletynu Informacji Publicznej MF, ale w praktyce zostały udostępnione na stronie Krajowej Administracji Skarbowej (www.gov.pl/web/kas/struktury-e-sprawozdan), o czym nie każdy wie.
Kto może w PDF
W formie nieustrukturyzowanej mogą być sprawozdania sporządzane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Oznacza to też, że mogą być one tworzone w plikach o różnym formacie – nie tylko XML, ale np. PDF, RTF, DOC, DOCX, ODT, TXT, XPS, ODS, ODP.
Tak samo jest w przypadku podatników CIT, którzy nie są przedsiębiorcami, np. fundacje i stowarzyszenia.
Ministerstwo Finansów pracuje nad narzędziem do odczytu sprawozdań w formacie XML
Te ostatnie niedługo będą mogły korzystać z podobnego ułatwienia, co osoby fizyczne. MF zapowiada, że jeszcze w marcu udostępni nową wersję aplikacji, która umożliwi fundacjom i stowarzyszeniom tworzenie i podpisywanie rocznych raportów (ale nie przesyłanie ich do urzędu skarbowego).
O problemach fundacji i stowarzyszeń pisaliśmy w artykule ”Nie tylko firmy mają kłopot z e-sprawozdaniami„ (DGP nr 45/2019).
Podpisywanie raportów
Nadal są kłopoty z podpisywaniem rocznych raportów. Przez długi czas sprawozdania sporządzone w PDF w ogóle nie mogły być podpisywane za pomocą bezpłatnego profilu zaufanego. Stosowało się go tylko przy plikach XML. W efekcie, kto przygotował sprawozdanie np. w PDF (zarządy fundacji, stowarzyszenia), mógł użyć wyłącznie podpisu kwalifikowanego. A to oznacza koszty. Jeden podpis kosztuje kilkaset złotych, ale gdy w zarządzie zasiada kilkadziesiąt osób, wydatek urastał do kilku tysięcy złotych.
Problem został rozwiązany, ale tylko pozornie. Obecnie profilem zaufanym można podpisać również inne formaty, m.in. PDF. Informowaliśmy o tym w artykule ”Można już łatwiej podpisać e-sprawozdanie„ (DGP nr 47/2019).
Szkopuł w tym, że podpisywany plik automatycznie zmienia swoją formę na XML.
– Jest on zupełnie nieczytelny, nie da się go przeczytać w żadnym dostępnym programie – twierdzi Łukasz Drożdżowski, radca prawny.
Takiego problemu nie ma tylko wtedy, gdy profilem zaufanym zostanie podpisany plik XML.
– W praktyce oznacza to, że nadal bezpłatnego podpisu nie można użyć do takich plików jak PDF – mówi ekspert.
We właściwej kolejności
Jest też wiele innych wątpliwości. Przykładowo, co zrobić w sytuacji, gdy osoby zobowiązane do sygnowania raportu posługują się różnymi podpisami, tj. część profilem zaufanym, a część podpisem kwalifikowanym?
– W takiej sytuacji trzeba zachować odpowiednią kolejność – tłumaczy Agnieszka Baklarz, biegły rewident, członek zarządu w A. Bombik Kancelaria Biegłego Rewidenta sp. z o.o. Wyjaśnia, że najpierw powinny podpisać się osoby, które sygnują plik wewnątrz, a następnie ci, którzy umieszczają podpis na zewnątrz (to skutkuje powstaniem dodatkowego pliku).
– Profilem zaufanym można sygnować dokument tylko wewnętrznie, podpisem kwalifikowanym na oba sposoby – wyjaśnia Agnieszka Baklarz.
Nie zawsze widoczny
Do rocznego raportu trzeba dołączyć sprawozdanie biegłego rewidenta z badania. Audytor może je podpisać tylko podpisem kwalifikowanym. Jeżeli wprowadzi go wewnątrz pliku, to przedsiębiorca może mieć problem ze złożeniem dokumentów do KRS. System czasami nie widzi takiego podpisu. Pisaliśmy o tym w artykule ”Nie każdy e-podpis pozwala złożyć sprawozdanie„ (DGP nr 39/2019).
Jeden zrezygnował, drugi w więzieniu
Kolejny problem – co zrobić, gdy członek zarządu nie może sygnować dokumentów, bo przykładowo jest na statku, w więzieniu lub zrezygnował z funkcji.
Łukasz Drożdżowski przypomina, że rolą wspólników lub rady nadzorczej jest uporządkowanie spraw w firmie i wyznaczenie odpowiednich osób, które sporządzą i podpiszą sprawozdanie.
– Jeżeli ktoś nie pełni czynnie swojej funkcji, to trzeba go po prostu odwołać – mówi ekspert. Dodaje, że tak samo jest z prezesem. Czasami nie wystarczy, że złoży on oświadczenie o rezygnacji. Aby było ono skutecznie, musi zostać zwołane zgromadzenie wspólników.
– Dlatego prościej jest, jeśli niechętny do pracy prezes zostanie odwołany – wskazuje Łukasz Drożdżowski.
Podkreśla, że brak wszystkich wymaganych podpisów pod sprawozdaniem jest równoznaczny z jego niesporządzeniem.
W praktyce istnieje możliwość złożenia niepodpisanego przez wszystkich sprawozdania do KRS. Mimo bowiem, że odbywa się to elektronicznie, a numery PESEL członków zarządu widnieją w rejestrze, to system nie sprawdza kompletności podpisów.
Grożą za to jednak konsekwencje, bo – jak przypomina Łukasz Drożdżowski – składający dokumenty oświadcza, że spełniają one wymogi określone w ustawie o rachunkowości.
W razie odmowy
Barbara Misterska-Dragan, wiceprezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, przypomina, że członek zarządu może odmówić podpisania sprawozdania. – Sygnowanie dokumentów oznacza bowiem wzięcie pełnej odpowiedzialności za ich zawartość – podkreśla.
Łukasz Drożdżowski zwraca jednak uwagę na lukę w przepisach. Chodzi o to, że ustawa o rachunkowości nie nakazuje sporządzać odmów elektronicznie i ich podpisywać przy użyciu e-podpisu. Nawet jednak gdy przyjąć, że dopuszczalna jest forma elektroniczna odmowy, nie dałoby się załadować takiego dokumentu. E-system obsługujący przyjmowanie zgłoszeń do RDF nie zawiera bowiem odpowiedniego pola na tę okoliczność. W konsekwencji złożenie oświadczenia o odmowie podpisania sprawozdania musiałoby nastąpić w trybie płatnego wniosku. Tymczasem, aby można było dołączyć taki dokument do sprawozdania i wysłać do KRS, musiałby on być w formacie XML i podpisany cyfrowo.
Co z korektą
Co z kolei, jeżeli po 31 marca trzeba będzie sporządzić zmiany do sporządzonego już i podpisanego sprawozdania? Zmiany te mogą wynikać np. z zaleceń biegłego rewidenta albo z powodu pojawienia się informacji, które zmieniają sytuację majątkową i finansową spółki na dzień bilansowy.
Barbara Misterska-Dragan wyjaśnia, że sprawozdanie można skorygować do momentu zatwierdzenia dokumentów przez walne zgromadzenie (organ zatwierdzający). – Po naniesieniu zmian zarząd musi się powtórnie podpisać – wyjaśnia ekspertka.
Podkreśla, że nie zwalnia to z obowiązku sporządzenia i podpisania pierwszej wersji sprawozdania w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. – Nie ma znaczenia, że później będzie ono korygowane – tłumaczy Barbara Misterska-Dragan.
Składanie sprawozdań
Przejściowo w ubiegłym roku można było jeszcze składać skany sprawozdań papierowych, podpisanych ręcznie. Teraz nie ma już takiej możliwości. Spółki, które nie tworzą raportów według MSR, muszą przekazać do KRS sprawozdanie sporządzone w strukturze logicznej (w XML) i podpisane elektronicznie.
Można to zrobić za pośrednictwem dwóch systemów:
- bezpłatnego (udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości 15 marca 2018 r.) oraz
- płatnego systemu S24, składając wniosek o wpis odpowiednich wzmianek (KRS-Z30).
Zgłoszenie lub wniosek trzeba opatrzyć profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Jednak przez cztery miesiące eKRS nie przyjmował dokumentów sygnowanych w ten pierwszy sposób. Zwracaliśmy na to uwagę w artykule ”Użycie ePUAP wyklucza złożenie sprawozdania„ (DGP nr 4/2019). Dopiero z końcem stycznia br. problem został rozwiązany, o czym również informowaliśmy (”KRS wreszcie przyjmie sprawozdanie z profilem zaufanym„ DGP nr 19/2019).
Bezpłatny nie dla każdego
Należy pamiętać, że nie każdy może obecnie korzystać z bezpłatnego systemu. Jest to możliwe w przypadku członków zarządu, których PESEL jest ujawniony w KRS, a także syndyków i likwidatorów.
Od 12 stycznia br. dotyczy to również przedstawicieli oddziałów przedsiębiorcy zagranicznego (których PESEL jest ujawniony w KRS), a także prokurentów i zarządców w postępowaniu restrukturyzacyjnym.
Z bezpłatnego systemu nie może natomiast korzystać pełnomocnik. Obecnie może on złożyć dokumenty sprawozdawcze jedynie przez system S24, wraz z wnioskiem o wpis odpowiednich wzmianek (KRS-Z30). Wiąże się to m.in. z opłatą 140 zł, a sprawozdanie musi przyjąć referendarz. Nie trafia ono bowiem (jak w systemie bezpłatnym) bezpośrednio do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
To również było źródłem problemów, ponieważ zdarzało się, że niektóre z wydziałów sądów rejestrowych zwracały wnioski. Twierdziły, że pełnomocnik nie jest uprawniony do złożenia sprawozdania za pomocą systemu S24, albo żądały użycia przez niego kwalifikowanego podpisu elektronicznego (zamiast podpisu zaufanego). O problemie tym pisaliśmy w artykule ”KRS nie przyjmuje wszystkich sprawozdań finansowych„ (DGP nr 172/2018).
Rozwiązuje go nowelizacja z 6 grudnia 2018 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 55). Kwestię tę precyzuje nowy art. 19e ust. 7a ustawy o KRS. Co więcej, pełnomocnicy będą mogli korzystać z obu systemów. Wynika to z dodania do art. 19e ustawy o KRS ust. 3, który wejdzie w życie od 1 kwietnia br. Umożliwi on złożenie sprawozdania za pomocą bezpłatnego systemu adwokatom, radcom prawnym i prawnikom zagranicznym. Będzie to jednak dotyczyć tylko tych pełnomocników, których dane Naczelna Rada Adwokacka lub Krajowa Rada Radców Prawnych udostępni sądom i ministrowi sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Warunkiem będzie ujawnienie w nim numeru PESEL i umocowanie pełnomocników do zgłoszenia raportów.
Kto do skarbówki
Spółkom wpisanym do rejestru przedsiębiorców KRS odpadnie w tym roku obowiązek złożenia sprawozdania do urzędu skarbowego wraz z rozliczeniem rocznym. Dane ze sprawozdań trafią bowiem bezpośrednio z sądowego repozytorium do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.
Inaczej jest jednak w przypadku pozostałych podatników CIT (np. fundacji, stowarzyszeń). Nadal mają oni obowiązek przekazania urzędowi skarbowemu rocznego raportu wraz ze sprawozdaniem z badania. Trzeba to zrobić w ciągu 10 dni od zatwierdzenia. Przy czym obowiązek złożenia sprawozdania z badania nie dotyczy podatników, których raporty nie muszą być badane.
Do skarbówki muszą też trafić roczne sprawozdania finansowe podatników PIT. A ściślej, muszą one zostać przesyłane szefowi KAS za pośrednictwem wspomnianej już aplikacji e-sprawozdania finansowe.