Zaproponowane przez Ministerstwo Finansów rozwiązania znacząco wykraczają poza kierunki zmian rynku audytu w Europie. Mogą również zagrozić działalności tysięcy małych i średnich firm w Polsce.
Nie ma wątpliwości, że jest potrzebny nowy kształt ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz niektórych innych ustaw. Trzeba poprawić efektywność nadzoru i doskonalić sprawozdawczość. Ten kierunek zmian ma swoje źródło w europejskiej dyrektywie i towarzyszących jej rozporządzeniach płynących z reformy systemu badań sprawozdawczości. Duch tych zmian wynika z doświadczeń kryzysu lat 2007–2008, kiedy to narzędzia kontrolne w wielu krajach po prostu zawiodły, a skutki tego odczuwamy cały czas.
Jako samorząd nie jesteśmy przeciwni dekoncentracji rynku czy zmianom prawnym. Są one konieczne, ale trudno nam nie alarmować, gdy proponowane przepisy godzą w interes większości profesji, także naszych klientów. Tym bardziej że nie do końca rozumiemy intencje ustawodawcy, który z powodzeniem może korzystać z dobrych rozwiązań wspólnotowych. Dzięki temu unikniemy koncentracji rynku, utraty licznych miejsc pracy, nie dopuścimy do obniżenia rangi zawodu biegłego rewidenta, co mogłoby się przełożyć na spadek dopływu nowych kadr. Za to wspólnie dopasowując przepisy do unijnych wskazań, możemy dać biegłym narzędzia, które zagwarantują efektywny nadzór tak nad przedsiębiorstwami, jak i JZP.
Dalej niż unijne wytyczne
Założenia do ustawy, które trafiły z Ministerstwa Finansów do konsultacji społecznych budzą obawy. Zwłaszcza jeśli weryfikuje się je pod kątem spójności z intencjami unijnej reformy. W naszej ocenie zaproponowane rozwiązania daleko przekroczyły wytyczne unijne, w niektórych przypadkach wręcz rozminęły się z nimi. Nie widzimy w tym korzyści dla przedsiębiorców. Dostrzegamy za to zagrożenie dla zdecydowanej większości branży usług audytorskich, na rzecz której w Polsce pracuje kilkadziesiąt tysięcy osób. Większość z nich zatrudnionych jest w małych i średnich przedsiębiorstwach audytorskich lub z nimi współpracuje. Niestety, to ta grupa najbardziej boleśnie odczułaby skutki wejścia w życie rozwiązań, które zaproponowano.
Koncentracja zamiast wzmocnienia
Gdzie widzimy zagrożenia? W zamyśle Parlamentu Europejskiego większość nowych rozwiązań prawnych powinna dotyczyć jednostek zainteresowania publicznego oraz badania ich sprawozdań finansowych. Celem reformy jest zatem objęcie szczególnym nadzorem audytów jednostek i instytucji systemowych, a więc takich, których ewentualny upadek mógłby spowodować konsekwencje o niespotykanej skali, wywołując zarazem efekt domina w gospodarce. Doskonałym przykładem jest tu upadek amerykańskiego banku Lehman Brothers.
Proponowane założenia do ustawy nakładają takie same wymogi badania dla wszystkich podmiotów jak w przypadku audytów JZP. Co stało się z tak silnie promowaną w Europie ideą skalowalności przepisów? Jak uzasadnić stosowanie jednakowego reżimu prawnego badania dla banku i średniej wielkości hurtowni spożywczej?
Gdyby faktycznie nowa ustawa została zbudowana na obecnych założeniach, to na efekty nie trzeba będzie czekać. Szybko nastąpi koncentracja rynku, co jest całkowicie sprzeczne z unijną wizją rynku usług audytorskich i odbiega od podejścia zdecydowanej większości państw członkowskich wdrażających obecnie nowe rozwiązania ustawowe na szczeblu krajowym. Część małych i średnich firm w sytuacji, w której obejmie się je wymogami identycznymi jak dla badań JZP, po prostu zaprzestanie działalności. A przecież zmiany ustawowe miały wzmocnić tę właśnie grupę firm w konkurencji z największymi podmiotami.
Krajowa Izba Biegłych Rewidentów zrzesza ponad siedem tysięcy członków skupionych w ponad półtora tysiąca podmiotach. Polski rynek audytu tworzą więc w dużej mierze małe i średnie przedsiębiorstwa biegłych rewidentów. Proponowane rozszerzenie zakresu zmian w badaniach jednostek utrudni ich wzrost i tym samym wzmocni obecną koncentrację rynku badań JZP, a w dłuższej perspektywie również badań pozostałych.
Mniejsza dostępność i wzrost cen
Spadek konkurencji na rynku z pewnością nie jest w interesie przedsiębiorców. Tak samo jak zakaz świadczenia im dodatkowych usług przez biegłych. W tym miejscu warto zauważyć, że mali i średni przedsiębiorcy dla zapewnienia możliwości swojego rozwoju potrzebują i oczekują dodatkowych usług biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe. Sprzyja to rozwojowi kompetencji oraz jakości kultury finansowej w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw, a także wykorzystywaniu wiedzy biegłego rewidenta o przedsiębiorstwie w jego rozwoju. W przepisach zmienionej ustawy widzimy możliwą utratę licznych miejsc pracy po stronie rewidentów i utrudniony dostęp do porad eksperckich świadczonych przez nich małym i średnim firmom.
Zbędna biurokracja i administracja
Największe ryzyko i zagrożenie dla środowiska przedsiębiorstw audytorskich stwarza propozycja „białej listy usług dozwolonych”, której się sprzeciwiamy. O ile w rozporządzeniu (UE) nr 537/2014 jest mowa o liście usług zakazanych, o tyle w przypadku polskich założeń zmian do ustawy proponuje się listę usług dozwolonych. Takie restrykcje krajowe przyniosą efekt odwrotny do zakładanego przez regulatorów unijnych. Mniejsze przedsiębiorstwa zostaną osłabione, a dystans pomiędzy dużymi podmiotami a resztą rynku się zwiększy. Unijne rozwiązanie jest zdecydowanie bardziej racjonalne. Nie osłabiając mniejszych przedsiębiorstw biegłych rewidentów, zapobiega ono sytuacjom, w których naruszone zostają niezależność i sceptycyzm biegłego rewidenta. W końcu świadczenie usług dodatkowych jest obwarowane przepisami międzynarodowego kodeksu IFAC, do którego przestrzegania są zobowiązani wszyscy biegli rewidenci w Unii Europejskiej.
Co więcej, system ten działa, a polska opinia publiczna nie ma do czynienia ze skandalami z udziałem polskich audytorów. Problemy są raczej tam, gdzie ich nie ma, w firmach zajmujących się chwilówkami czy przedsiębiorstwami finansowymi typu Amber Gold.
W nierównej konkurencji
Kolejną istotną kwestią jest okres rotacji oraz zrównanie okresu rotacji dla badania sprawozdań finansowych JZP/quasi-JZP i nie-JZP.
Zaproponowane rozwiązania zakładają obowiązkową rotację firmy audytorskiej w cyklu ośmioletnim. To podejście jest bardziej restrykcyjne niż rozporządzenie (UE) nr 537/2014.
Niejasna jest intencja tej zmiany. Inne państwa przyjmą zgodnie z rozporządzeniem unijnym rotację w okresie dziesięcioletnim lub dłuższym. Ten dwuletni rozdźwięk okresu rotacyjnego będzie rodził istotne problemy w przypadku badań grup międzynarodowych.
Wprowadzenie niejednorodnych okresów rotacji spowoduje, że umowa będzie zawarta na badanie jednej grupy kapitałowej, a jednostka zależna w Polsce będzie miała krótszą umowę z tym samym audytorem. Z kolei polskie firmy zwróciły uwagę samorządu, że trudniej im będzie konkurować z podmiotami zagranicznymi, które będą operować na polskim rynku w warunkach rotacji dziesięcioletniej.
Szybko nastąpi koncentracja rynku, co jest sprzeczne z unijną wizją rynku usług audytorskich