Subskrybuj nas na Youtube
Zaprezentowane przez prezesa KIBR stanowisko środowiska biegłych rewidentów w odniesieniu do proponowanych przez MF zmian niekoniecznie muszą podzielać inni zainteresowani.
W artykule z 3 września 2015 r. (DGP nr 171/2015) Krzysztof Burnos, prezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, wyraził pogląd, że założenia do ustawy o biegłych rewidentach są niezgodne z duchem europejskiej reformy i szkodliwe dla rynku. W opinii MF pogląd ten jest nieuzasadniony. Zaproponowane rozwiązania są zgodne z duchem zmienionej dyrektywy i nowego rozporządzenia, umożliwiających krajom członkowskim, na podstawie licznych opcji w nich zawartych, wprowadzenie bardziej szczegółowych lub restrykcyjnych przepisów krajowych. Zamieszczenie ww. opcji w nowych przepisach unijnych było konieczne w celu pogodzenia różnych stanowisk 28 krajów członkowskich i uzyskania kompromisu pomiędzy nimi. Przyjęta, po kilku latach trudnych negocjacji, reforma rynku badań ustawowych w UE, odbiega znacznie od pierwotnej, bardziej restrykcyjnej propozycji legislacyjnej KE, zwłaszcza w obszarze rotacji firmy audytorskiej i ograniczeń w świadczeniu przez biegłych rewidentów innych usług niż badanie.
Warto również przypomnieć, że przedstawienie przez MF założeń nowych przepisów w zakresie badań ustawowych poprzedzone było prekonsultacjami krajowymi, mającymi na celu poznanie opinii różnych środowisk w odniesieniu do głównych obszarów zmian. Przedstawione opinie oraz odpowiedzi zostały poddane analizie w trakcie prac przy projektowaniu nowych rozwiązań, a ponieważ otrzymaliśmy skrajnie różne stanowiska, propozycja MF jest swoistego rodzaju kompromisem.
Zaproponowane przez MF rozwiązania mają przyczyniać się do dekoncentracji rynku oraz wzmocnić niezależność i obiektywizm biegłych rewidentów. Będą także służyć poprawie jakości badań ustawowych oraz wzmocnieniu nadzoru publicznego nad audytorami, a przede wszystkim poprawie rangi zawodu biegłego rewidenta – zawodu zaufania publicznego.
Dekoncentracja rynku badań
Zaproponowane krajowe rozwiązania prawne różnicują wymogi odnośnie do badań ustawowych w zależności od rodzaju badanej jednostki. Zgodnie z przepisami unijnymi nakładają też większe wymogi odnośnie do badań jednostek zaufania publicznego (JZP). Ponadto, poprzez zawężenie katalogu JZP oraz ograniczenie nadzoru publicznego głównie do badań ustawowych, szczególnym nadzorem publicznym zostaną objęte badania najważniejszych systemowo jednostek gospodarczych.
Nowe rozwiązania krajowe w zakresie, w jakim zezwalają na to przepisy rozporządzenia (np. w odniesieniu do JZP będących małymi i średnimi bankami spółdzielczymi oraz do badających je związków rewizyjnych) i dyrektywy (zmniejszenie obecnego katalogu JZP i wyłączenie z niego niektórych jednostek – tzw. quasi- JZP), pozwolą na niestosowanie niektórych przepisów rozporządzenia przez ww. podmioty, co oznacza mniej restrykcyjne przepisy dla tych podmiotów. Wymogi odnośnie do badania czy też wewnętrznej organizacji firmy audytorskiej w zależności od wielkości firmy i zakresu jej działania zapewniać będą również obowiązujące standardy badania i zasady wewnętrznej kontroli jakości.
Niezależność i profesjonalizm
Przepisy dotyczące niezależności biegłych rewidentów (m.in. obowiązek rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta czy też biała lista usług dozwolonych na rzecz badanego JZP), wprowadzone zgodnie z rozporządzeniem unijnym, nie mogą być różnicowane w zależności od wielkości bądź rodzaju badanych JZP i odnoszą się do wszystkich tego typu podmiotów. Jednak jesteśmy zdania, że pewne wymogi zapewniające niezależność biegłego rewidenta oraz ograniczające konflikt interesów, a tym samym podnoszące jakość badania, powinny być stosowane w odniesieniu do wszystkich badań ustawowych, bez względu na rodzaj i wielkość badanej jednostki czy też badającej firmy audytorskiej. Dlatego zdecydowaliśmy się wprowadzić ogólny wymóg rotacji kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązek stosowania białej listy usług dozwolonych na rzecz klienta badanego dla wszystkich badań ustawowych, nie tylko badań JZP.
W opinii MF przyjęte rozwiązania, m.in. częstsza rotacja firmy audytorskiej i ograniczenia w świadczeniu pewnych usług na rzecz badanego klienta, przyczynią się z jednej strony do dekoncentracji rynku badań ustawowych, a z drugiej zaś zapewnią, że badania ustawowe istotnych systemowo jednostek gospodarczych (JZP i quasi-JZP) przeprowadzane będą przez firmy audytorskie właściwie do tego przygotowane, posiadające odpowiednie zasoby i wiedzę.
Dostęp rewidentów do innych usług
Nowe rozwiązania prawne nie zamykają drogi do rozwoju kompetencji i wiedzy biegłym rewidentom oraz firmom audytorskim. Zaproponowane przez MF nowe rozwiązania nie zabraniają świadczenia przez firmy audytorskie innych usług niż badanie ustawowe. Będą one mogły być świadczone na rzecz jednostek gospodarczych niebędących klientami badanymi oraz w zakresie określonym białą listą usług dozwolonych (tj. co do zasady wymaganych przepisami unijnymi lub krajowymi lub zamawianych przez strony trzecie, a nie same jednostki badane) również na rzecz jednostek badanych.
Wzrost cen czy obniżka marż
Wzrost cen jest zapewne nieunikniony. Jednak z uwagi na różnorodność czynników niemożliwe jest w chwili obecnej przesądzenie, jaki będzie ich wpływ na przyszłe ceny usług. Zakładany przez firmy audytorskie 15–20 proc. wzrost kosztów badania nie będzie musiał oznaczać odpowiedniego wzrostu przychodów firm audytorskich. Może bowiem dojść do obniżenia marż na usłudze badania ustawowego.
Rotacja firmy audytorskiej
Zaproponowane rozwiązanie zakłada obowiązkową rotację firmy audytorskiej po upływie maksymalnego ośmioletniego okresu zatrudnienia tylko w przypadku badań ustawowych JZP i quasi-JZP. W przypadku badań pozostałych jednostek wymóg ten nie będzie miał zastosowania. Oznacza to zatem, zwłaszcza dla sektora ubezpieczeniowego, SKOK-ów i banków, ujednolicenie przepisów w zakresie obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej oraz wydłużenie okresu rotacji o 3 lata w porównaniu z obecną pięcioletnią rotacją w odniesieniu do ww. podmiotów.
Ustalenie cyklu rotacji firmy audytorskiej, krótszego niż bazowy dziesięcioletni okres wskazany w rozporządzeniu, jest zgodne z przepisami tego rozporządzenia. Przewidziana w nim opcja umożliwia JZP (a nowe przepisy krajowe również quasi-JZP) wystąpienie do organu nadzoru z wnioskiem o wydłużenie wspomnianego 8-letniego okresu o dwa kolejne lata. Takie rozwiązanie w pewnym zakresie będzie ograniczało problemy w przypadku badań grup międzynarodowych.
Należy również podkreślić, że polskie rozwiązania wprowadzają obowiązek zawarcia umowy badania na okres minimum dwóch lat, co będzie niewątpliwie korzystnym rozwiązaniem, podnoszącym jakość badań ustawowych, konkurencyjność cenową oraz stabilność działalności firm audytorskich.
Godne zauważenia jest również to, że przepisy unijne niestety nie gwarantują pełnej harmonizacji w zakresie rotacji firm audytorskich. Oznacza to, że możliwe jest, iż w poszczególnych krajach unijnych wprowadzone zostaną różne wymogi odnośnie do rotacji firm audytorskich. Umowa na badanie grupy kapitałowej będzie musiała uwzględniać wymogi obowiązujące w poszczególnych krajach członkowskich, w których zlokalizowane są spółki wchodzące w skład danej grupy kapitałowej. Jednak zagraniczne firmy audytorskie, chcąc wykonywać badania ustawowe polskich jednostek (mimo iż w swoich krajach uprawnione będą do dłuższego okresu rotacji), będą musiały stosować polskie przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej badającej polskie jednostki gospodarcze.
Nadal jest szansa na wyrażenie opinii
Wciąż jesteśmy w trakcie zbierania i analizowania uwag do założeń przedstawionych przez MF. Osoby zainteresowane nadal mogą to jeszcze uczynić. Zaprezentowane w artykule przez prezesa Burnosa stanowisko środowiska biegłych rewidentów w odniesieniu do proponowanych przez MF zmian niekoniecznie muszą podzielać inni interesariusze. Niewykluczone jest także, że w trakcie dalszych prac nad założeniami i nowymi przepisami wypracowane zostaną nowe rozwiązania, wychodzące naprzeciw oczekiwaniom różnych zainteresowanych stron.