Rozszerzenie wymogów

Stanowisko MF

Dyrektywa i unijne rozporządzenie skupiają się na zmianach dotyczących badania sprawozdań finansowych i innych usług wykonywanych dla jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Resort proponuje natomiast, aby reformę rozszerzyć również na inne podmioty podlegające obowiązkowemu badaniu, w tym quasi-JZP (czyli np. OFE i fundusze inwestycyjne), a także na jednostki niebędące JZP (nie-JZP).

Jan Letkiewicz

Założenia przygotowane przez MF oznaczają, że większość obostrzeń przygotowanych z myślą o badaniu finansowym elity biznesu, jaką są spółki giełdowe czy instytucje finansowe (banki, ubezpieczyciele), będzie w praktyce stosowana do badań np. hurtowni spożywczych albo rodzinnych zakładów mięsnych. Jestem przekonany, że nie to było celem autorów dyrektywy i rozporządzenia unijnego, które Polska ma obowiązek wdrożyć do krajowych przepisów. Dyrektywa i rozporządzenie koncentrują się na JZP. Jest to jedynie wycinek całego rynku usług audytorskich.

Monika Bartoszewicz

Propozycja, aby obostrzenia przewidziane w rozporządzeniu unijnym zasadniczo dla badań sprawozdań finansowych JZP (jak np. ograniczenie możliwości świadczenia usług nieaudytowych czy rotacja kluczowego biegłego rewidenta) objęły nie tylko JZP, lecz wszystkie podmioty podlegające obowiązkowemu badaniu, może wywołać prawdziwą rewolucję na rynku. Odbiega ona od podejścia większości państw członkowskich.

Tomasz Konieczny

Funkcjonowanie JZP oraz innych podmiotów to dwa różne światy. Nie można więc wszystkich firm traktować tak samo. Nie zgadzam się również z przyjętą przez MF definicją JZP i koncepcją quasi-JZP. W polskich realiach do katalogu IZP powinny zostać włączone nie tylko spółki notowane na rynku regulowanym (na Giełdzie Papierów Wartościowych), ale również np. nienotowane spółki Skarbu Państwa (jak np. PKP, Poczta Polska, LOT), czy też notowane na rynku alternatywnym (New- Connect, Catalyst). Wszystkie one należą bowiem do podmiotów zainteresowania publicznego. Ponadto przeniesienie ograniczeń niezbędnych dla audytów JZP na podmioty nie-JZP będzie prowadziło do marginalizacji zawodu biegłego rewidenta, ograniczając jego skuteczną współpracę z mniejszymi podmiotami.

Rotacja biegłych rewidentów

Stanowisko MF

Resort proponuje skrócenie okresu rotacji kluczowego biegłego rewidenta z obecnych 5 lat do 4. Podmiot badający trzeba byłoby zmieniać co 8 lat. Byłoby to rozwiązanie bardziej restrykcyjne niż w unijnym rozporządzeniu (10 lat), ale daje ono państwom członkowskim prawo do odstępstw. MF chce skorzystać z takiej opcji. Planuje również wydłużyć minimalny okres zatrudnienia audytora z 1 roku do 2 lat.

Monika Bartoszewicz

Skrócenie bazowego maksymalnego okresu zatrudnienia firmy audytorskiej z 10 do 8 lat było zasadniczo oczekiwane przez branżę audytorską. W połączeniu z możliwością przedłużenia okresu zlecenia o kolejne 2 lata (po spełnieniu określonych warunków) nie odbiega to rażąco od rozwiązań, które planują inne państwa członkowskie.

Jeśli chodzi o obostrzenia w zakresie rotacji kluczowego biegłego rewidenta podpisującego opinię z badania (a więc nie samej firmy audytorskiej), to należy stwierdzić, że takie podejście nie jest stosowane w innych państwach. Trudno dziś ocenić, jaki wpływ będzie miała tak częsta zmiana kluczowego biegłego na jego niezależność oraz na jakość samego badania.

Tomasz Konieczny

Rotacja firm audytorskich w ogóle nie jest problemem w Polsce, ponieważ większość przedsiębiorców zmienia firmy częściej niż raz na 8–10 lat.

Jan Letkiewicz

Przyjęcie 8-letniego okresu rotacji spowoduje duży bałagan w badaniu dużych grup kapitałowych. Audytor w krajach UE będzie się zmieniał co 10 lat, a w Polsce co 8. Nie rozumiem, dlaczego musimy akurat tutaj stosować ostrzejsze zasady. Ten obszar nie jest w naszym kraju wielkim problemem.

Krzysztof Maksymik

Skracanie okresów rotacji, a także rozciągnięcie obowiązku rotacji na wszystkie badania ustawowe nie jest najszczęśliwszym pomysłem i warto go przemyśleć na etapie tworzenia projektu ustawy. Dobrym rozwiązaniem jest natomiast wprowadzenie minimalnego okresu umowy o badanie (przewiduje się okres dwuletni). W Polsce dość często zdarza się zmiana firmy audytorskiej co roku, co zdecydowanie nie sprzyja efektywności badania.

Jarosław Dac

Przyjęcie 10-letniego okresu jest rozwiązaniem dużo lepszym, jeśli wziąć pod uwagę to, że wiele jednostek zainteresowania publicznego, w szczególności w sektorze finansowym, prowadzi działalność w ramach grup kapitałowych działających w wielu krajach. Alternatywnym rozwiązaniem mogłoby być uregulowanie pozwalające na ujednolicenie okresu rotacji zgodnie z przepisami obowiązującymi w kraju UE, w którym ma siedzibę spółka matka.

Tomasz Konieczny

Działające w Polsce grupy kapitałowe, w których spółka-matka ma siedzibę w innych krajach UE, należy objąć 10-letnim okresem rotacji.

Zaostrzenie kar i sankcji

Stanowisko MF

Dyrektywa zakłada, że kary mają być odstraszające. Nowością byłoby to, że nie dotyczyłyby one jedynie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, lecz także np. rady nadzorczej i zarządu firmy badanej. Resort proponuje zaostrzenie kar do poziomu określonego w dyrektywie – 4 mln zł dla osób fizycznych i do 10 proc. przychodów osób prawnych. Zniesiony zostałby obecny limit kar wynoszący 250 tys. zł. Nowe sankcje mają być uzależnione od wagi naruszeń oraz od sytuacji finansowej osoby karanej.

Jarosław Dac

Proponowany poziom kar ma charakter wyjątkowo represyjny, a projekt nie wskazuje precyzyjnie, jak w praktyce będzie realizowana proporcjonalność nakładanych kar do stwierdzonych uchybień.

Krzysztof Maksymik

Propozycja maksymalnej kary pieniężnej dla osoby fizycznej (4 mln zł) nie jest dobrym kierunkiem. Istniejące rozwiązania są wystarczające, zarówno jeżeli chodzi o ich funkcję prewencyjną, jak i sankcyjną.

Biała lista usług dozwolonych

Stanowisko MF

Wprowadzona byłaby biała lista usług, czyli innych świadczeń niż ustawowe badanie sprawozdań finansowych. Audytor nie mógłby świadczyć usług spoza listy. Zdaniem MF firma audytorska powinna skupić się na badaniu ustawowym, a jedynie w pewnej części generować przychody ze świadczenia usług dodatkowych na rzecz badanego podmiotu. Celem ograniczenia usług dodatkowych ma być zapewnienie niezależności firmom audytorskim. Na białej liście nie znalazłaby się żadna usługa zabroniona, czyli wymieniona na czarnej liście z rozporządzenia unijnego.

Tomasz Konieczny

Biała lista MF jest zbyt restrykcyjna, a jej koncepcja absurdalna. Przykładowo UE pozwala audytorowi na świadczenie usług due diligence, a MF ogranicza je wyłącznie do due diligence jedynie dla potrzeb prospektu emisyjnego. Ta ostatnia usługa występuje w Polsce niezwykle rzadko. Nie rozumiem, dlaczego audytor nie może doradzać swojemu klientowi w kwestiach rozliczeń księgowych ani szkolić np. ze standardów rachunkowości pracowników badanego przedsiębiorstwa. MF nie wyjaśnia tego w uzasadnieniu.

Monika Bartoszewicz

W porównaniu do opcji unijnej biała lista ogranicza możliwość świadczenia usług przez biegłych, a przedsiębiorcom ograniczy wybór firm audytorskich, które mogłyby się podjąć badania sprawozdań finansowych.

Jan Letkiewicz

Biała lista nie zawiera niektórych usług atestacyjnych, które z natury rzeczy i zgodnie ze standardami międzynarodowymi mogą być świadczone przez audytorów. Powinny one być wykonane przez audytora spółki, bo zlecenie ich innemu audytorowi oznacza wzrost kosztów. Chodzi przykładowo o usługę weryfikacji spełniania warunków umów kredytowych (kowenantów) dla banków finansujących spółkę. Dla audytora badającego sprawozdanie spółki jest to zwykle prosta czynność techniczna, wykonywana na podstawie przeprowadzonego badania rocznego. Dla innego audytora jest to bardziej skomplikowana usługa, co przekłada się na jej koszt.

Wprowadzenie limitów wynagrodzeń

Stanowisko MF

Resort proponuje wprowadzenie limitów wynagrodzeń za usługi dodatkowe (wymienione w białej liście). Płatności za nie nie mogłyby przekroczyć 70 proc. wynagrodzenia za badanie ustawowe. Ponadto projekt obniża z 70 proc. do 50 proc. limit wynagrodzenia za usługi odmienne od badania (np. doradztwa podatkowego), które mogłaby wykonywać firma audytorska na rzecz podmiotu badanego. Zdaniem MF limity powinny zapobiegać konfliktom interesów oraz służyć wzmocnieniu niezależności biegłego rewidenta od jednostki badanej. Cena za usługę badania sprawozdania nie powinna być warunkowana świadczeniem innych usług na rzecz badanego podmiotu.

Krzysztof Maksymik

Obniżenie limitu z 70 proc. do 50 proc. za usługi odmienne od badania nie ma uzasadnienia. Należy pozostawić obecny limit.

Jarosław Dac

Zgodnie z rozporządzeniem UE limit dotyczący wynagrodzenia za inne usługi niż badanie, ma zastosowanie tylko w wypadku świadczenia ich przez kolejne 3 lata. Natomiast w projekcie założeń nie ma o tym mowy. Ponadto usługi dodatkowe obejmują głównie świadczenia, których wykonanie przez biegłego rewidenta danego podmiotu jest naturalne, a często wręcz wymagane przez regulacje (przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych) lub uczestników rynku. Trudno zrozumieć celowość odgórnego ograniczania wynagrodzenia za te usługi do 70 proc. wynagrodzenia za badanie.

Wzmocnienie nadzoru

Stanowisko MF

Komisja Nadzoru Audytowego będzie wykonywać kontrole w firmach audytorskich w zakresie badania sprawozdań finansowych w jednostkach zainteresowania publicznego, natomiast kontrole pozostałych badań będą przeprowadzane przez Krajową Komisję Nadzoru KIBR. Członkowie Komisji Nadzoru Audytowego będą mogli m.in. uczestniczyć w posiedzeniach komisji egzaminacyjnej oraz wydawać jej zalecenia.

Jarosław Dac

Zmiany oznaczają, że nadzór KNA będzie miał charakter bardziej przedmiotowy niż podmiotowy. Nadzór powinien być podmiotowy – to znaczy powinien obejmować całą działalność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli bada on choć jeden podmiot zainteresowania publicznego. Uprościłoby to system nadzoru, wyznaczyło jasny podział kompetencji i przyczyniło się do ograniczenia jego kosztów.

Tomasz Konieczny

Propozycja MF oznacza, że w firmie audytorskiej będą mogły być dwie kontrole na- raz, sprawdzające różne badania (wśród JZP i nie-JZP) przeprowadzone przez firmę. Należy ujednolicić zakres kontroli, aby prowadziła ją jedna instytucja.

Jan Letkiewicz

Nie zgadzamy się na rozszerzenie wymogu kontroli jakości dokonywanego przez organ nadzoru poza granice wyznaczone prawodawstwem unijnym. Oznacza to, że jeśli jakiś podmiot audytorski ma stu klientów, którzy nie są JZP, a wykona jedno badanie JZP, od razu w całości podlega zupełnie innym, ostrzejszym wymogom kontroli jakości całej swojej działalności w zakresie audytu.

Monika Bartoszewicz

W dualnym systemie nadzoru nad jakością badania przeprowadzanego przez biegłego rewidenta (przez KNA oraz KKN) ważne będzie, aby oba te organy stosowały podobne kryteria oceny. Miejmy nadzieję, że tak będzie, skoro i tak ostateczną odpowiedzialność za nadzór nad kontrolami realizowanymi przez KKN ponosić ma KNA.

Z kolei wprowadzenie nadzoru nad komisją egzaminacyjną to rozwiązanie, które może w dłuższej perspektywie doprowadzić do poprawy jakości usług biegłego rewidenta poprzez większą selekcję osób dopuszczanych do zawodu biegłego rewidenta.

Nowe stawki opłat za nadzór

Stanowisko MF

Stawki wzrosłyby z obecnych 2 proc. przychodów do 7 proc. w przypadku badania dla JZP oraz spadłyby z 2 proc. do 1,5 proc. w przypadku badania innych jednostek. Przyczyną zmian jest konieczność pokrycia wzrostu kosztów funkcjonowania systemu nadzoru audytowego w Polsce (resort szacuje, że koszty wzrosną o 12 proc. w stosunku do kosztów obecnych). Ponadto to KNA, a nie KIBR, będzie musiała realizować kontrole w firmach audytorskich badających JZP.

Jarosław Dac

Proponowany poziom opłaty za nadzór na podmiotami badającymi sprawozdania finansowe JZP jest szokująco wysoki. Opłata ta nie będzie miała wiele wspólnego z rzeczywistymi kosztami nadzoru, w szczególności kosztami kontroli przeprowadzanych w danej firmie audytorskiej, nawet gdyby kontrole te były przeprowadzane corocznie.

Tomasz Konieczny

Wyliczenia MF dla kosztów kontroli JZP nie pokrywają się z założeniami. Średni koszt kontroli ma wynieść ok. 60 tys. zł, mają być one przeprowadzane co najmniej raz na 3 lata, a podmiotów do kontroli jest 143. Tymczasem z wyliczeń wynika, że kontrole będą częstsze, bo rocznie może być przeprowadzonych nawet sto postępowań.

Monika Bartoszewicz

Regulator powinien rozważyć przyjęcie formuły kosztowej do kalkulowania wysokości opłaty z tytułu nadzoru przez podmioty uprawnione do badania, zamiast – obecnej i przyjętej też w założeniach – przychodowej. Praktyka niektórych krajów europejskich wskazuje na możliwość przyjęcia takiego rozwiązania.

Jan Letkiewicz

Podwyższenie opłaty z tytułu nadzoru dla badań JZP z 2 do 7 proc. przychodu doprowadzi do rezygnacji niektórych podmiotów z badania JZP, co spowoduje ograniczenie liczby podmiotów podejmujących się takich badań. Wpłynie to na spadek konkurencji na rynku badań JZP, a przecież o odwrotny efekt chodziło autorom dyrektywy i rozporządzenia.