Chodziło o spółkę celową, która miała być zlikwidowana, a cały jej majątek, pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, miał zostać przekazany jej udziałowcom – częściowo w formie pieniężnej, a częściowo jako wierzytelności, które miały przypaść jednemu ze wspólników.

Będzie przychód z wierzytelności

Spółka liczyła się z tym, że przekazanie wierzytelności udziałowcowi spowoduje powstanie u niej przychodu podatkowego o wartości tych wierzytelności. Zarazem jednak uważała, że w takiej samej wysokości będzie mogła rozpoznać koszt uzyskania tego przychodu.

Przekonywała, że „poniesienie” kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, należy rozumieć szeroko – jako każde pomniejszenie aktywów, nawet bez fizycznego wypływu środków pieniężnych. Wydanie wierzytelności skutkuje zatem – w ocenie spółki – zarówno powstaniem przychodu, jak i kosztu w tej samej wysokości. To oznaczałoby, że spółka nie miałaby dochodu do opodatkowania.

Nie wszystkie wierzytelności mogą być kosztem

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z nią tylko częściowo. Potwierdził, że likwidowana spółka uzyska przychód w związku z przekazaniem wierzytelności. Przychodem będzie ich wartość.

Nie podzielił natomiast jej stanowiska co do kosztów. Wskazał, że nie wszystkie przekazywane wierzytelności mogą być uznane za podatkowy koszt. Po pierwsze, kosztem uzyskania przychodów nie jest wartość naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek, ponieważ nie doszło do poniesienia wydatku. Po drugie, jeżeli wierzytelności zostały wcześniej wniesione do spółki, to podatkowym kosztem może być jedynie ta ich wartość, która została uprzednio zarachowana jako przychód należny.

Od różnicy między przychodem a kosztem będzie podatek

Spółka przegrała w sądach. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 82/22) potwierdził, że po stronie likwidowanej spółki powstaje podatkowy przychód w wysokości wartości przekazywanego świadczenia (w tym przypadku wierzytelności). Tak wynika z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, który obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Natomiast kosztem uzyskania tego przychodu mogą być tylko te wydatki, które zostały faktycznie poniesione – podkreślił WSA, w pełni zgadzając się z dyrektorem KIS.

Tak samo orzekł Naczelny Sąd Administracyjny. Uzasadniając wyrok, sędzia Jerzy Płusa wyjaśnił, że likwidowana spółka osiągnie podatkowy przychód z tytułu przekazania wierzytelności wspólnikowi i ma przy tym prawo do rozpoznania kosztu uzyskania tego przychodu, ale wyłącznie w wysokości nominalnej wartości udzielonej pożyczki, bez naliczonych i nieotrzymanych odsetek. Dochód powstały w wyniku tej transakcji będzie opodatkowany CIT.

Wyrok NSA z 30 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1422/22