Konfuzja wierzytelności oznacza, że dochodzi do połączenia w rękach jednej osoby długu i należności, czyli połączenia statusu wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tej samej kwoty. To powoduje wygaśnięcie zobowiązania.

Wierzytelność w zamian za udziały

W sprawie rozpatrzonej przez NSA chodziło o planowaną transakcję konwersji wierzytelności na udziały spółki, której jedynym udziałowcem jest podmiot z Luksemburga. Polska spółka miała wobec niego zobowiązania finansowe. Wynikały one z pożyczki, którą luksemburska spółka nabyła od innego podmiotu wraz z udziałami w polskiej spółce. W ten sposób luksemburska spółka stała się wierzycielem polskiej, w której miała 100 proc. udziałów. Obie spółki planowały dokonać konwersji tej wierzytelności (z tytułu pożyczki) na udziały. Miało się to odbyć w ten sposób, że wierzytelność zostanie wniesiona do polskiej spółki, wskutek czego podwyższony zostanie kapitał zakładowy tej spółki, a luksemburski podmiot (wierzyciel) obejmie nowe udziały.

Zakładano, że wartość rynkowa tego wkładu (wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego polskiej spółki) będzie wyższa od wartości nominalnej nowych udziałów. Nadwyżka (agio) miała trafić na kapitał zapasowy polskiej spółki. W wyniku tej konwersji miało dojść do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie statusu wierzyciela i dłużnika, wobec czego zobowiązanie wygasłoby z mocy prawa.

W wyniku konfuzji nie ma przychodu?

Polska spółka uważała, że wskutek tej transakcji nie uzyska podatkowego przychodu. Powołała się na art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, z których wynika, że do przychodów nie zalicza się:

  • przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego oraz
  • kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), przekazanych na kapitał zapasowy.

Spółka argumentowała, że konfuzja nie będzie ani nieodpłatnym świadczeniem, ani umorzeniem zobowiązania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT. Innymi słowy nie dojdzie do przysporzenia majątkowego.

Skutki konwersji jak przy umorzeniu

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Zwrócił uwagę na to, że w wyniku konwersji wierzytelności, spółka de facto spłaci swoje zobowiązanie wobec luksemburskiego podmiotu poprzez wydanie mu własnych (nowych) udziałów. Wartość nominalna tych udziałów będzie niższa niż wartość rynkowa wierzytelności.

W konsekwencji – jak stwierdził dyrektor KIS – spółka uzyska przysporzenie majątkowe zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Powstanie ono w związku z nieodpłatnym zwolnieniem spółki z długu (a konkretnie jego części wynikającej z różnicy między wartością rynkową wierzytelności a wartością nominalną wydanych udziałów). Organ wyjaśnił, że konfuzja – chociaż powstaje z mocy prawa – skutkuje analogicznym efektem majątkowym, co dobrowolne umorzenie długu.

Konfuzja neutralna podatkowo?

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 2677/21) uchylił tę interpretację. Zgodził się ze spółką, że przychodem podatkowym nie będzie wniesiony aport (wierzytelność), niezależnie od tego, jaka będzie jego wartość rynkowa, ponieważ zostanie on wniesiony na pokrycie kapitału zakładowego i zapasowego spółki, a to wyłącza go z kategorii przychodów na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT.

Sąd przyznał też rację spółce, że przedmiotem wkładu będzie wierzytelność jako prawo majątkowe, a nie jej wartość nominalna czy rynkowa. „Są to dwie odrębne kategorie pojęciowe i błędem logicznym jest ich zestawienie celem dokonania działania polegającego na odjęciu jednej wielkości (wartości nominalnej) od drugiej (wartości rynkowej)” – stwierdził WSA. Wyjaśnił, że dla spółki (dłużnika) operacja ta będzie oznaczać jedynie zmianę w pasywach – przeniesienie konwertowanej wartości z kategorii „zobowiązania” do kategorii „kapitał zakładowy” (a w tej sprawie także „kapitał zapasowy”).

WSA nawiązał też do licznych wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji samego dyrektora KIS, z których wynikało, że konfuzja jest neutralna podatkowo. Nie jest bowiem formą umorzenia zobowiązania, lecz jego wygaśnięciem z mocy prawa, a więc nie skutkuje powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT – wynikało z tych orzeczeń.

W wyniku konwesji wierzytelności powstanie korzyść majątkowa

Sąd kasacyjny był w tej sprawie jednak innego zdania. Orzekł, że przychodem spółki będzie różnica pomiędzy wartością nominalną zobowiązania a wartością rynkową wniesionego aportu.

- Tak naprawdę mamy do czynienia z pewnym działaniem matematycznym, które spowoduje, że spółka osiągnie korzyść majątkową. Wyniknie ona z różnicy między kwotą długu, jaką spółka musiałaby spłacić bez przeprowadzenia przedsięwzięcia, a wartością nominalną udziałów przekazanych wierzycielowi w zamian za wierzytelność. Różnica ta będzie podlegała opodatkowaniu – wyjaśnił sędzia Andrzej Melezini.

Dodał, że gdyby doszło do zrównoważenia przychodów i kosztów, to mielibyśmy do czynienia z neutralnością podatkową. Ale w tej sprawie miało być inaczej.

Współpraca: Katarzyna Jędrzejewska

Wyrok NSA z 18 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1226/22