Zakres podatkowego raportowania o sprzedaży w internecie jest szerszy, niż sądzą właściciele platform. Potwierdzają to pierwsze wyroki WSA w Gdańsku.

Sąd orzekł 9 kwietnia br. (sygn. I SA/Gd 115/25 i 116/25), że do szefa Krajowej Administracji Skarbowej powinny trafiać nawet raporty o usługach kompleksowych, których elementem jest udostępnienie nieruchomości bądź środka transportu, sprzedaż towarów lub osobiste świadczenie usług. Gdyby przyjąć odmienną wykładnię, to zdaniem sądu łatwo byłoby uniknąć obowiązków sprawozdawczych. Wystarczyłoby, aby do jakiejkolwiek usługi, której one dotyczą, została dodana inna – po to, aby razem stanowiły one świadczenie kompleksowe, wymykające się spod raportowania.

To zaś przeczyłoby celowi przepisów obowiązujących od lipca 2024 r. – stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku.

Wątpliwości miał właściciel portalu wakacje.pl, który pośredniczy w sprzedaży wycieczek turystycznych, a poprzez inną stronę - również miejsc parkingowych zlokalizowanych przy lotniskach. Czy tak jak Booking.com czy Allegro musi on przekazywać szefowi KAS informacje o internetowych transakcjach?

Jaki obowiązek?

Przypomnijmy, że wymóg ten nałożyła na operatorów internetowych platform nowelizacja z 23 maja 2024 r. ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. poz. 879). W ten sposób wdrożono w Polsce unijną dyrektywę 2021/514 (DAC7).

Celem było ograniczenie szarej strefy w internetowym handlu. Administracje podatkowe w poszczególnych państwach miały otrzymać „jak na tacy” najważniejsze dane o internetowych sprzedawcach i transakcjach.

Od lipca 2024 r. zarejestrowani w Polsce operatorzy platform, za pośrednictwem których oferowane są towary i usługi oraz najem nieruchomości i wszelkich środków transportu, muszą przekazywać szefowi KAS: dane adresowe i identyfikacyjne użytkowników (sprzedających), ich numery VAT oraz NIP, datę urodzenia, numery kont, na które wpływa wynagrodzenie użytkownika, kwoty wynagrodzenia, prowizje i podatki pobierane przez platformę, dane adresowe miejsca wynajmu, okres wynajmu.

Po raz pierwszy taką „zbiorczą informację o sprzedawcach” trzeba było przesłać do 31 stycznia 2025 r.

Obowiązek raportowania nie dotyczy wszystkich transakcji. Platforma nie musi przekazywać szefowi KAS informacji o użytkowniku, który dokonał rocznie mniej niż 30 transakcji, a jego łączne wynagrodzenie nie przekroczyło 2 tys. euro (zgodnie z art. 75a pkt 24 ustawy).

Kiedy informować fiskusa…

Po wdrożeniu przepisów od razu pojawiły się pierwsze wątpliwości. W wydawanych interpretacjach indywidualnych dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił m.in., że obowiązki sprawozdawcze nie dotyczą operatorów internetowych platform rezerwacyjnych, na których użytkownicy sami będą poszukiwać klienta (interpretacje z 29 października 2024 r., sygn. 0111-KDSB1-2.4019.4.2024.2.DS i z 30 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDSB1-2.4019.14.2024.1.IKR).

Zgodnie bowiem z art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1588 ze zm.) platforma musi być dostępna dla użytkowników i umożliwiać sprzedawcom łączność z innymi użytkownikami „w celu wykonywania, bezpośrednio lub pośrednio, stosownej czynności na rzecz tych użytkowników, a także ustalenia dotyczące poboru i wypłaty wynagrodzenia z tytułu stosownej czynności”.

… i o czym?

Wątpliwości powstały także co do zakresu raportowania. Na przykład czy środkiem transportu, o którego wynajmie trzeba informować szefa KAS, są m.in. deski surfingowe i snowboardowe, sanki, łyżwy, narty, żagle? Z jednej strony umożliwiają one przemieszczanie się, ale z drugiej platforma, która o to spytała, wypożyczała je turystom nie do „transportu”, a w celach sportowych i rekreacyjnych.

Dyrektor KIS uznał, że definicję „środka transportu” trzeba rozumieć szeroko. Wyjaśnił, że raportowanie dotyczy zarówno wynajmu rowerów czy hulajnóg, jak i kajaków, łyżew czy nart (interpretacja indywidualna z 25 lutego br. (sygn. 0111-KDSB1-2.4019.11.2024.2.MD). Pisaliśmy o tym szerzej w artykule „Fiskus chce wiedzieć o wynajmie nart i kajaków” (DGP 48/2025).

W innej interpretacji - z 20 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDSB1-2.4019.5.2024.2.DK) dyrektor KIS wyjaśnił, że nawet franczyzobiorca, który nie jest zarejestrowany na danym portalu, może być uważany za „sprzedawcę” w rozumieniu art. 75a ust. 1 pkt 18 ustawy. Kluczowe jest to, że zawarł umowę z właścicielem strony internetowej. Dyrektor KIS wyjaśnił, że użyte w tym przepisie sformułowanie „zarejestrowany na platformie” należy interpretować szeroko. Obejmuje ono również przypadki, gdy użytkownik (franczyzobiorca) nawiązał stosunek umowny z właścicielem strony internetowej.

Co z pośrednikiem?

Wszystkie te wątpliwości pojawiły się również w sprawach rozpatrzonych przez gdański sąd. Chodziło o spółkę, która za pomocą swojego portalu pośredniczy w sprzedaży wycieczek turystycznych innych firm. Jako pośrednik zawiera z klientami, w imieniu i na rzecz organizatora, umowy na świadczenie kompleksowych usług turystycznych oraz usług dodatkowych.

Kompleksowe usługi turystyczne to np.: wczasy all inclusive, wycieczki objazdowe, pobyty z własnym dojazdem. Świadczone odrębnie usługi dodatkowe są związane np. z ubezpieczeniem wyjazdu.

Zdarza się, że za pośrednictwem serwisu klient zamawia wyłącznie rezerwację miejsca noclegowego w nieruchomości, której właścicielem jest jeszcze inny podmiot.

Ponadto za pośrednictwem odrębnej strony internetowej spółka oferuje możliwość rezerwacji miejsca parkingowego w pobliżu lotnisk. W cenę jest wliczony transfer z parkingu na lotnisko i z powrotem.

Argumenty spółki

Spółka była przekonana, że nie musi informować fiskusa o świadczonej za swoim pośrednictwem usłudze kompleksowej. Po pierwsze - argumentowała - definicja „stosownych czynności” (o której mowa w art. 75a ust. 1 pkt 20 ustawy) dotyczy wyłącznie czynności, które są świadczone osobno (np. udostępnienie nieruchomości, sprzedaż towarów, udostępnienie środka transportu).

Jeżeli są one świadczone w ramach kompleksowej usługi turystycznej (np. rezerwacja miejsca parkingowego przy lotnisku), to nie ma obowiązku raportowania – twierdziła spółka.

Po drugie, uważała, że nie należy jej uznawać za operatora platformy internetowej, bo należący do niej serwis nie umożliwia sprzedawcom nawiązania łączności z klientem „w celu wykonania stosownej czynności” (art. 75a ust. 1 pkt 12 ustawy). Przeciwnie – twierdziła - sama pośredniczy w sprzedaży usług turystycznych w oparciu o model agencyjny.

Uważała też, że nie musi informować szefa KAS o rezerwowanych za jej pośrednictwem miejscach noclegowych. Tłumaczyła, że udostępniającym nieruchomość jest właściciel (podmiot trzeci), który nie jest zarejestrowany w jej serwisie.

Obowiązki należy rozumieć szeroko

Nie zgodził się z nią dyrektor KIS (interpretacje z 17 i 20 grudnia 2024 r. o sygn. 0111-KDSB1-2.4019.3.2024.3.IKR oraz 0111-KDSB1-2.4019.2.2024.3.ES). Stwierdził, że raportowanie dotyczy również usług kompleksowych. Spółka powinna więc rozróżnić poszczególne świadczenia, składające się na usługę kompleksową, i przypisać do nich odpowiednią część wynagrodzenia – wyjaśnił. Dodał, że jeśli nie jest to możliwe, to powinna dokonać klasyfikacji transakcji na podstawie głównego elementu usługi kompleksowej.

Dyrektor KIS nie miał też wątpliwości, że spółka ma obowiązek raportowania, bo prowadzony przez nią serwis jest platformą internetową, a ona sama jest operatorem platformy.

Wyjaśnił też, że pojęcie „udostępniania nieruchomości” należy rozumieć szeroko. Chodzi także o nieruchomości stanowiące własność podmiotu trzeciego.

Wszystkie te argumenty podzielił WSA. Orzekł, że jeśli ze świadczonej usługi kompleksowej można „wyłuszczyć” poszczególne mniejsze usługi i ustalić ich wartość, to dla potrzeb raportowania należy oceniać te poszczególne, pojedyncze czynności. Jeżeli nie można tego uczynić, to należy przekazać informacje o całej usłudze kompleksowej.

Sąd zgodził się też z fiskusem, że spółka spełnia definicję operatora platformy internetowej.

Przyznał także rację dyrektorowi KIS, że bez znaczenia jest tytuł prawny do udostępnianych nieruchomości. - Istotne jest, że udostępniana jest określona nieruchomość, przy czym wynajmujący nie musi być zarejestrowany na danej platformie. W związku z zawarciem umowy agencyjnej korzysta on z tej platformy, są na niej ogłaszane jego oferty – tłumaczyła sędzia Elżbieta Rischka.

OPINIA 1

Agnieszka Wnuk, doradczyni podatkowa i partnerka w Quidea

Raportowanie powinno ograniczać się do szarej strefy

W mojej ocenie zarówno fiskus, jak i WSA w Gdańsku zinterpretowali przepisy zbyt szeroko, w sposób nieuprawniony. Na obowiązek raportowania transakcji przez operatorów platform internetowych należy patrzeć z uwzględnieniem celu dyrektywy DAC7. Chodziło o uniemożliwienie internetowym sprzedawcom wymykania się fiskusowi. Tymczasem, w omawianej sytuacji to platforma, działając jako agent, ujawnia transakcje, od których otrzymuje prowizje. Jej klientami udostępniającymi swoje oferty na platformie są przedsiębiorcy turystyczni, a więc nie są to podmioty działające w szarej strefie.

Dotyczy to również przypadków, w których transakcja dotyczy tylko najmu nieruchomości. Wówczas również występuje element pośrednictwa, a więc portal ujawnia fiskusowi transakcję, wykazując własny przychód (prowizję). Ponadto występuje kolejny pośrednik w wynajmie – profesjonalny partner, który także wykaże transakcję w swoich rozliczeniach. Nie ma więc ryzyka unikania opodatkowania.

Nieuprawnione są też twierdzenia, że operator platformy powinien wyodrębnić z wynagrodzenia, otrzymanego z tytułu usługi kompleksowej, część przypadającą na „stosowną czynność”, a jeśli nie jest to możliwe, to potraktować całą usługę kompleksową jako podlegającą raportowaniu. Z ustawy wynika, że elementem definicji „stosownej czynności” jest dokonywanie jej odpłatnie, a wynagrodzenie musi być operatorowi znane lub operator musi być w stanie je ustalić w rozsądny sposób. Jeśli potencjalny operator nie ma możliwości ustalenia kwoty przypadającej na „stosowną czynność”, to nie ma również możliwości jej raportowania.

OPINIA 2

Konrad Kurpiewski radca prawny, doradca podatkowy i ekspert ds. polityki podatkowej w PwC Polska

Najbardziej wątpliwe jest to, kto jest operatorem platformy

Zarówno w kontekście wyroków WSA w Gdańsku, jak i dominującej linii interpretacyjnej dyrektora KIS, należy zwrócić uwagę na dwa elementy. Po pierwsze, dotychczasowe rozstrzygnięcia organu akcentują cel dyrektywy DAC7, jakim bez wątpienia jest eliminacja tzw. szarej strefy w handlu w internecie. Po drugie, ich podstawą są przepisy ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, które są skonstruowane w sposób bardzo szeroki, a użyte tam pojęcia i zwroty nastręczają wielu wątpliwości interpretacyjnych. Wynika to z brzmienia samej dyrektywy, bo polski ustawodawca dość wiernie odzwierciedlił jej treść w krajowych przepisach o raportowaniu przez platformy cyfrowe. Stąd wywodzona przez gdański WSA konieczność raportowania usług kompleksowych.

Bardziej wątpliwe wydaje się interpretacja przez sąd pojęcia „operator platformy”. Zgodnie z ustawową definicją, jest to podmiot, który zawiera umowy ze sprzedawcami w celu udostępnienia im platformy albo jej części. Pytanie, czy jest to także podmiot pełniący funkcję agenta, zawierający umowę w imieniu i na rzecz sprzedawcy. Prawny stosunek pomiędzy nimi zdaje się wykraczać poza sytuację, w której operator udostępnia daną platformę sprzedażową niezależnym od siebie sprzedawcom. Jest to zresztą szerszy problem, dotyczy on różnych form współpracy przewidzianych w polskim prawie cywilnym (np. umów franczyzy).