Jeśli spółka, która otrzymała jako wkład niepieniężny zespół składników majątkowych, nie będzie za jego pomocą w całości kontynuowała działalności gospodarczej po podmiocie, który wniósł aport, to dla tego podmiotu wartość wkładu będzie przychodem – orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w dwóch wyrokach.

Oba dotyczyły spółki komandytowej (spółki celowej), która zajmuje się głównie dzierżawą nieruchomości i urządzeń medycznych na rzecz szpitala prowadzonego przez podmiot powiązany. Oprócz tego część swoich nieruchomości spółka wynajmuje podmiotom trzecim. W związku z czym prowadzi ona funkcjonalnie i organizacyjnie niezależne przedsiębiorstwo, które osiąga zyski z dzierżawy nieruchomości, wyposażenia i sprzętu.

Druga spółka – prowadząca szpital – jest również spółką komandytową, a wspólnikami obu podmiotów są te same osoby fizyczne. To oni zdecydowali przed laty o utworzeniu spółki celowej, gdy spółka prowadząca szpital była jeszcze w fazie rozwoju i istniała duża niepewność co do powodzenia jej działalności leczniczej.

Po latach okazało się, że obawy były na wyrost, bo szpital osiągnął ugruntowaną pozycję na rynku usług medycznych w województwie. Wspólnicy spółki celowej uznali więc, że nie ma już potrzeby wynajmowania szpitalowi (a konkretnie spółce go prowadzącej) nieruchomości i urządzeń medycznych.

Szpital nie miał jednak środków na ich zakup. Spółka celowa zdecydowała się w związku z tym wnieść do szpitalnej spółki swoje przedsiębiorstwo, na które składałyby się: nieruchomości, sprzęt medyczny, wyposażenie, bieżące rozliczenia, umowy oraz pracownicy.

W ten sposób, jak tłumaczyła, polepszyłaby się sytuacja materialna szpitala oraz zwiększyłyby się możliwości poszukiwania dodatkowego finansowania. Bez tego sprzętu, wyposażenia i nieruchomości działalność szpitala byłaby niemożliwa.

Bez pełnej kontynuacji

Problemem okazało się to, że spółka prowadząca szpital kontynuowałaby działalność tego przedsiębiorstwa jedynie w zakresie wynajmu na rzecz podmiotów trzecich (innych niż szpital).

Uważała jednak, że nie stanie się to dla niej przyczyną powstania podatkowego przychodu. Argumentowała, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości wkładu do spółki, jeśli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych otrzymane składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Sąd i fiskus jednym głosem

Innego zdania był dyrektor KIS. Podkreślił, że brak przychodu (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) dotyczy sytuacji, w której nabywca przedsiębiorstwa kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy przy użyciu otrzymanego majątku. W tym przypadku jest inaczej – stwierdził organ. Doszedł do wniosku, że nie można nawet mówić o otrzymaniu przez szpitalną spółkę przedsiębiorstwa.

W zasadzie po aporcie przedsiębiorstwo zbywcy – o dotychczasowym profilu działania – przestanie istnieć – stwierdził dyrektor KIS. Uznał, że w tym wypadku dojdzie do przekazania jedynie składników majątkowych potrzebnych do prowadzenia działalności medycznej. Nie będzie to jednak zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które pomimo zmiany właściciela funkcjonowałyby tak jak przed aportem.

Tego samego zdania był WSA w Rzeszowie. Wyjaśnił, że aby miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie wystarczy, by przedmiot aportu stanowił przedsiębiorstwo z perspektywy zbywcy. Przedsiębiorstwo musi u nabywcy funkcjonować jako niezależny organizm, zdatny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w tym samym zakresie co u zbywcy.

W tym wypadku po wniesieniu wkładu do spółki prowadzącej szpital działalność gospodarcza nie będzie kontynuowana w takim charakterze i rozmiarze jak u zbywcy, czyli spółki celowej, która wniosła aport. To oznacza, że ta spółka uzyska podatkowy przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT – orzekł sąd.

Zgodnie z tym przepisem przychodem, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, jest – co do zasady – wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Oba wyroki są nieprawomocne.©℗

orzecznictwo

Podstawa prawna

Wyroki WSA w Rzeszowie z 9 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Rz 232/24 i I SA/Rz 259/24 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia