Zwolnienie podatkowe dla dochodów z nowej inwestycji. Liczy się wniosek podatnika

Interpretacja dotycząca zwolnienia podatkowego dla dochodów z nowej inwestycji oraz zaliczenia wydatków na nią do kosztów kwalifikowanych musi zostać wydana w granicach zakreślonych wnioskiem. Organ ani sąd nie mogą wykraczać poza stan faktyczny wskazany przez podatnika – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

Chodziło o spółkę komandytową, która uzyskała w 2019 r. decyzję o wsparciu na podstawie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74, dalej: ustawa o WNI). Nowa inwestycja miała zwiększyć zdolności produkcyjne istniejącego przedsiębiorstwa i umożliwić wytwarzanie produktów dotychczas nieznajdujących się w asortymencie. W decyzji określono, jakie produkty będą wytwarzane i jakie usługi będą świadczone w ramach nowej inwestycji.

Spółka rozpoczęła ponoszenie wydatków, a wszystkie one mieściły się w kategoriach kosztów określonych w par. 8 rozporządzenia Rady Ministrów z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U z 2018 r. poz. 1713, dalej: rozporządzenie WNI). Wzniosła m.in. budynek produkcyjno-magazynowy, budynek administracyjny, parking i budowle służące doprowadzeniu mediów. Planowała też zakup nowych urządzeń i rozwijanie inwestycji, z tym że na początkowym etapie zamierzała wykorzystywać do wytwarzania nowych produktów także posiadane dotychczas maszyny.

Jeśli chodzi o nowe budynki, miały one pełnić funkcje mieszane. Przykładowo produkcja i magazynowanie miały dotyczyć produktów objętych decyzją o wsparciu, ale nie wykluczano, że część magazynowa nowego budynku będzie wykorzystywana także do przechowywania towarów nieobjętych decyzją.

Również budynek administracyjny, parking i budowle techniczne miały być wykorzystywane do działalności zarówno objętej decyzją o wsparciu, jak i opodatkowanej na zasadach ogólnych.

Pytania wspólników

Spółka rozpoczęła ponoszenie wydatków na tę inwestycję natychmiast po otrzymaniu decyzji o wsparciu (marzec 2019 r.). W tamtym czasie nie była podatnikiem CIT, podatek dochodowy płacili tylko jej wspólnicy. W 2020 r. wystąpili oni do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o interpretacje w zakresie PIT i zwolnienia związanego z decyzją o wsparciu. Do czasu tego wystąpienia spółka nie osiągnęła jeszcze dochodu z nowej inwestycji.

Jej wspólnicy zadali aż osiem pytań. Zasadniczo dotyczyły one dwóch zagadnień:

• od którego momentu, w jakiej proporcji i według jakiego klucza wspólnicy będą mogli skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT;
• czy wszystkie wydatki wskazane w par. 8 rozporządzenia WNI – w szczególności poniesione na budynki, parking i budowle techniczne – są kosztami kwalifikowanymi w rozumieniu tego rozporządzenia i wpłyną na kwotę zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT.

Wspólnicy byli zdania, że będą mogli skorzystać z tego zwolnienia już w momencie zbycia pierwszych wyrobów wytworzonych przez spółkę na obszarze objętym decyzją o wsparciu. Uważali, że co do zasady ten dochód będzie w całości zwolniony z PIT również wtedy, gdy dochodu i kosztów związanych z wykorzystaniem starych środków trwałych lub towarów nie da się sensownie wydzielić. Argumentowali, że zarówno ustawa o WNI, jak i rozporządzenie z 2018 r. posługują się kluczem terytorialnym – dochodu uzyskanego na obszarze objętym decyzją o wsparciu.

Decyzja o WNI to nie zezwolenie SSE

Nie zgodził się z tym dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że zwolnienie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT jest związane z przymiotem nowej inwestycji, a nie ograniczeniem terytorialnym. Tym różni się ono od zwolnienia przewidzianego dla specjalnych stref ekonomicznych (art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy o PIT). Decyzja o wsparciu, zdaniem organu, dotyczy bowiem całego kraju, a zezwolenie strefowe jest związane z obszarem konkretnej SSE – wskazał dyrektor KIS.

Wyjaśnił też, że podatnik powinien oddzielić stare dochody i koszty od tych, które powstały wyłącznie w związku z decyzją o wsparciu. Tylko te ostatnie będą objęte zwolnieniem.

Zwrócił uwagę na to, że działalność spółki w nowych obiektach może się wiązać zarówno z magazynowaniem w nich starych produktów, wytwarzaniem nowych za pomocą starych maszyn, jak i wytwarzaniem nowych towarów czy usług z wykorzystaniem nowych środków trwałych.

Dyrektor KIS odmówił więc zastosowania metody przyjętej przez wspólników, zgodnie z którą całość kosztów związanych bezpośrednio czy pośrednio z powstaniem nowych obiektów należy uznać za koszty kwalifikowane wymienione w par. 8 rozporządzenia WNI z 2018 r.

Nie ma dochodu, nie ma zwolnienia

Interpretacje te utrzymał w mocy WSA w Łodzi (sygn. akt I SA/Łd 418/20 i I SA/Łd 419/20).

Zwrócił uwagę na to, że decyzja o wsparciu nie dotyczyła założenia nowego zakładu, lecz zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa oraz rozpoczęcia wytwarzania towarów uprzednio nieprodukowanych. Uznał, że nie można osiągnąć dochodu z nowej inwestycji, jeśli ta jest tylko na etapie dokonania wydatku, bez oddania do używania nabytych aktywów rzeczowych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Jeżeli więc nie ma dochodu z nowej inwestycji, to nie ma zwolnienia i nie można wydatków na jej powstanie zaliczyć do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu par. 8 rozporządzenia WNI z 2018 r. – orzekł łódzki sąd.

Sprawy wracają do WSA

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił te wyroki i przekazał sprawy do ponownego rozpoznania.

Stwierdził, że błędem organu i sądu I instancji było zaangażowanie się w spór w taki sposób, jak gdyby była to tzw. sprawa wymiarowa. Zauważył, że zarówno wspólnicy, jak i organ oraz WSA bardzo szczegółowo analizowali kwestię przenikania się inwestycji starej i nowej, podczas gdy w sprawie interpretacyjnej nie to było najważniejsze.

– Przecież zarówno dyrektor KIS, jak i WSA zaakceptowali jako typową sytuację przenikania się i mieszania starych kosztów z nowymi. To było poza sporem – podkreślił sędzia Jan Grzęda.

Przypomniał, że we wniosku wspólnicy wskazali na rozpoczęcie ponoszenia wydatków na nową inwestycję wymienionych w rozporządzeniu WNI zaraz po uzyskaniu decyzji o wsparciu, czyli w marcu 2019 r. Ta data i stan faktyczny podany przez wspólników wyznaczyły – według NSA – zakres interpretacji. W sprawie interpretacyjnej ani dyrektor KIS, ani później WSA nie mogli wykraczać poza jego granice – stwierdził sąd.

– Rozpoznając sprawę ponownie, WSA powinien po prostu nałożyć decyzję o wsparciu na datę i stan faktyczny wskazane we wniosku interpretacyjnym – podsumował sędzia Grzęda.©℗

Kwestia sporna wciąż nierozstrzygnięta

Sąd kasacyjny nie zgodził się z zawężeniem momentu, od którego przysługuje zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT. W ustnych motywach rozstrzygnięcia wskazał, że datę tę wyznaczyło rozpoczęcie ponoszenia przez spółkę kosztów kwalifikowanych.

Łódzki WSA będzie więc musiał ponownie pochylić się nad ustaleniem, od którego momentu wspólnikom spółki przysługiwało zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT na podstawie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2021 r. Zgodnie z nimi za zwolniony z podatku należy uznać dochód wygenerowany na skutek działalności fizycznie prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu i rodzajowo wskazany w PKWiU zawartym w treści takiej decyzji.

Tym samym WSA w Łodzi jeszcze raz zmierzy się z kwalifikacją wydatków na wytworzenie budynku produkcyjno-magazynowego, budynku administracyjnego, parkingu i budowli technicznych.

orzecznictwo