Regulator, chcąc wzmocnić publiczny nadzór nad audytem, proponuje radykalne rozwiązania w nowelizowanej ustawie o biegłych rewidentach. Projekt ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym znajduje się obecnie w konsultacjach.
Reklama
Zamierzona rewolucja nie opiera się na merytorycznej analizie czy diagnozach, bo na nie zbyt wcześnie. Czy nowelizacja zwiększy skuteczność nadzoru w wykrywaniu ryzyka systemowego? A może raczej utrudni zwalczanie problemów, którym ma zapobiegać?
Obowiązująca od 2017 r. ustawa o biegłych rewidentach wprowadziła w nadzorze nad firmami audytorskimi podział pomiędzy instytucję publiczną – Komisję Nadzoru Audytowego – i organ samorządu, któremu KNA zleca część swoich zadań – Krajową Komisję Nadzoru. Publiczny nadzorca koncentruje się na prewencji ryzyka systemowego, kontrolując obecnie ok. 80 największych firm audytorskich prowadzących badania ustawowe jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Nadzór samorządowy prowadzi kontrole w pozostałych firmach ‒ to ok. półtora tysiąca mniejszych, w większości jednoosobowych podmiotów. KNA zachowuje pełną możliwość wpływu na działalność KKN, czy to na poziomie zadań całej instytucji, czy wysyłając do konkretnej firmy swoich kontrolerów wraz z tymi z KKN.
Podstawowym celem reformy z 2017 r. było wzmocnienie publicznego nadzoru nad audytem. Czy udało się to zrealizować? Jest za wcześnie, by to stwierdzić. Nie da się jeszcze ocenić skuteczności kontroli badań rocznych sprawozdań finansowych przeprowadzonych pod rządami obowiązującej ustawy, Krajowy Sąd Dyscyplinarny nie miał zaś jeszcze okazji zastosować nowych przepisów przy wydawaniu wyroku.
Zdumiewać musi zatem pomysł, aby nie czekając na możliwość diagnozy, wdrażać nową, radykalną zmianę – tymczasem to właśnie niesie ze sobą najnowszy projekt nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach. Ministerstwo Finansów proponuje powołanie nowej instytucji publicznej, Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, która przejmie całość zadań nadzorczych realizowanych obecnie przez KNA i KKN, a także odbierze samorządowi zdecydowaną większość spraw dyscyplinarnych. Takie drastyczne ograniczenie kompetencji PIBR trudno pogodzić z konstytucyjnym prawem do zrzeszania się w ramach samorządów zawodów zaufania publicznego. Nawet Rada Legislacyjna przy premierze wskazuje w swoim stanowisku na brak poszerzonej analizy adekwatności rozwiązań zastosowanych w ustawie. Wcześniej na wątpliwości konstytucyjne oraz niewystarczające uzasadnienie zwróciło uwagę Rządowe Centrum Legislacji.
Mamy zatem do czynienia ze zmianą pośpiesznie konsultowaną i niepopartą rzetelną diagnozą aktualnego stanu rzeczy. Poważne obawy może też wywoływać założenie, że Polska Agencja Nadzoru Audytowego faktycznie skutecznie wzmocni nadzór, zapobiegając nieprawidłowościom. Tworzony od podstaw organ państwowy miałby bowiem nadzorować zarówno jednoosobowe, małe kancelarie biegłych rewidentów, jak i międzynarodowych audytorów, obsługujących giełdowe blue chips. Zasoby organizacyjne i merytoryczne takiej instytucji nie będą zatem niestety skupione na prewencji i wykrywaniu nieprawidłowości o znaczeniu systemowym.
Już teraz można stwierdzić, że proponowane rozwiązania prawdopodobnie pogłębią niekorzystne efekty ustawy z 2017 r., takie jak zmniejszenie konkurencji na rynku audytorskim (zwłaszcza w sektorze badań JZP), i spowodują znaczący wzrost kosztów audytu. Wprowadzą także rażąco nierówne traktowanie podmiotów gospodarczych. Świadczone przez firmy audytorskie usługi niezastrzeżone dla biegłych rewidentów – takie jak doradztwo czy due diligence – zgodnie z projektem objęte będą nadzorem PANA i rozszerzoną opłatą z tego tytułu (do 4 proc. przychodu). Tymczasem inne podmioty działające na tym rynku, nieposiadające statusu firmy audytorskiej, a także firmy audytorskie zarejestrowane w innych krajach Unii Europejskiej nie będą musiały uwzględniać tego rodzaju obciążeń przy wycenie swoich usług. Wszystko to wysoka cena za regulację, która nie redukuje ryzyka systemowego.
Dlatego PIBR postuluje pozostawienie KKN i części nadzoru w samorządzie, przy jednoczesnym rozszerzeniu zakresu kompetencji następczyni KNA. Wiązałoby się to z powiększeniem kategorii JZP m.in. o spółki, które zamierzają wejść na rynek regulowany. Wśród JZP powinny znaleźć się wszystkie podmioty istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa państwa, w tym notowane na rynku alternatywnym NewConnect czy Catalyst, a także instytucje pokroju NBP, PKP, ZUS, Poczty Polskiej czy jednostek samorządu terytorialnego, które byłyby zaliczane do JZP na podstawie rozporządzenia ministra finansów. Nadzór publiczny objąłby wszystkie firmy audytorskie, które wykonywały dla JZP choćby jedną usługę rewizji finansowej (nadzór podmiotowy). Z naszych szacunków wynika, że PANA prowadziłaby wówczas kontrole w ok. 150 firmach audytorskich.
Uzupełnieniem tych propozycji PIBR jest instytucja badania wspólnego, czyli audytu prowadzonego wspólnie przez dwie równorzędne firmy audytorskie. Takie rozwiązanie zwiększa niezależność biegłego rewidenta, a zatem pewność wyniku badania dla odbiorców sprawozdań finansowych, co jest naszym zdaniem skuteczną drogą do redukcji ryzyka systemowego. Rozwiązanie takie stanowi również reakcję na systemowe ryzyko braku audytorów obsługujących w szczególności jednostki z sektora finansowego lub inne duże JZP, co wynika obecnie z krótkiego okresu rotacji oraz bardzo restrykcyjnego podejścia do świadczenia usług dodatkowych. Proponujemy także możliwość przedłużenia okresu rotacji dla audytu prowadzonego w ramach badania wspólnego. Badanie wspólne daje również badanym podmiotom dostęp do wiedzy więcej niż jednej firmy audytorskiej, co ma znaczenie zwłaszcza przy najbardziej złożonych audytach.
Utrzymanie podziału zadań między instytucje państwowe i samorządowe eliminuje obawy o rozmycie publicznego nadzoru na zbyt wiele podmiotów. Rynek nie potrzebuje rewolucji w nadzorze nad audytorami. Zbyt wcześnie, żeby tak istotnie zmieniać koncepcję nadzoru, która nie znajduje poparcia w żadnych diagnozach. Naszym zdaniem znacznie skuteczniejsze byłoby inne rozwiązanie: więcej podmiotów objętych audytem, a nie więcej formalnego nadzoru. Krajowa Rada Biegłych Rewidentów proponuje przede wszystkim rozszerzenie kategorii JZP oraz wprowadzenie instytucji badania wspólnego, przy zachowaniu podziału zadań między przyszłą PANA i samorządową KKN oraz bliskiej i skutecznej współpracy samorządu z organami publicznego nadzoru. To o wiele skuteczniejsze rozwiązanie, pozwalające na faktyczne i praktycznie natychmiastowe wzmocnienie publicznego nadzoru nad audytem.