Skutki wykładni fiskusa: podwójna księgowość albo zamykanie oddziałów

Co innego, gdy dochody oddziałów są opodatkowane w Polsce na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy CIT. – Tylko wówczas dane zagranicznego oddziału będą zasadne w JPK_CIT – tłumaczy ekspertka.

Skutki interpretacji fiskusa

Chodzi o stanowisko przedstawione przez dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 3 października 2025 r. (sygn. 0111-KDWB.4010.100.2025.1. KKM).

– Po jej opublikowaniu spółki już zamykają oddziały zagraniczne, aby nie prowadzić dla nich polskich ksiąg rachunkowych. W zamian chcą powołać spółki, za które nie będą musiały prowadzić ewidencji – mówi dr Agnieszka Baklarz, biegły rewident, prezes Monte Vero Audit and Advisory. Ale to z kolei jest obarczone ryzykiem, bo jeśli taka zagraniczna, niezależna spółka poniosłaby podatkową stratę, to przy likwidacji tej spółki nie można byłoby odliczyć poniesionej przez nią straty od dochodu polskiej firmy.

Z inną praktyką spotkała się Natalia Kamińska-Kubiak. Informuje, że część spółek uwzględnia już w swoich księgach rozliczenia oddziałów, co w praktyce prowadzi do podwójnej księgowości – zgodnie z lokalnymi, zagranicznymi regulacjami i zgodnie z polskimi Krajowymi Standardami Rachunkowości.

Ekspertki są zgodne – konieczna jest zmiana przepisów.

Nowe obowiązki księgowe - JPK_CIT

Problem wiąże się z nowym obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych i wymogiem cyklicznego przesyłania fiskusowi JPK_CIT (czyli ustrukturyzowanych ksiąg i ewidencji). Wynika to z art. 9 ust. 1 i 1c ustawy o CIT.

Wymóg ten jest wprowadzany stopniowo. Obecnie dotyczy on podatkowych grup kapitałowych i podatników CIT, u których wartość przychodu z poprzedniego roku przekroczyła równowartość 50 mln euro. Już teraz muszą oni prowadzić księgi elektroniczne, a JPK_CIT przekażą fiskusowi po raz pierwszy w 2026 r. – za 2025 r.

Następnie wymóg ten obejmie podatników zobowiązanych do przesyłania fiskusowi JPK_VAT. Po raz pierwszy prześlą oni JPK_CIT skarbówce w 2027 r. – za 2026 r. Potem nowe obowiązki zaczną mieć wszyscy pozostali podatnicy. Prześlą oni po raz pierwszy JPK_CIT w 2028 r. – za 2027 r.

Dwa pliki JPK_CIT

Zasadniczo na JPK_CIT składają się dwa pliki kontrolne:

• JPK_KR_PD – jednolity plik kontrolny dotyczący ksiąg rachunkowych i podatku dochodowego oraz
• JPK_ST_KR – jednolity plik kontrolny będący odpowiednikiem podatkowej ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (przy czym za 2025 r. nie trzeba go przesyłać).

Zagraniczne oddziały…

Z pytaniem dotyczącym nowych obowiązków wystąpiła spółka, która ma kilka zagranicznych oddziałów. Wyjaśniła, że księgi rachunkowe każdego z nich są prowadzone oddzielnie, zgodnie z przepisami obowiązującymi w danym kraju. Następnie dane finansowe oddziałów są łączone przez polską spółkę macierzystą dla celów sprawozdawczości finansowej.

Spółka chciała się upewnić, że nie musi przesyłać polskiemu fiskusowi ksiąg rachunkowych (JPK_KR_PD) tych zagranicznych, samobilansujących się oddziałów. Argumentowała, że w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT wprowadzono obowiązek przesyłania jedynie ksiąg rachunkowych, które są prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Natomiast z art. 2 ust. 1 tej ustawy nie wynika, aby podlegały jej zagraniczne oddziały polskich spółek.

…też z JPK_CIT

Innego zdania był dyrektor KIS. On również powołał się na art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości, ale doszedł do całkiem innych wniosków. Wyjaśnił, że księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, czyli m.in. spółkę mającą siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Polski. W związku z tym – stwierdził – spółka jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym jej zagranicznych oddziałów. „Ustawa o rachunkowości w żadnym miejscu nie przewiduje wyłączenia takiego obowiązku” – podkreślił dyrektor KIS.

Zwrócił też uwagę, że zagraniczny oddział nie jest podmiotem odrębnym od jednostki macierzystej, stanowi on jedynie wyodrębnioną organizacyjnie i majątkowo część firmy. „Spółka i oddział, poprzez który prowadzi ona działalność za granicą, są traktowane jako jeden podmiot. Oddział nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona przez oddział działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy” – wyjaśnił dyrektor KIS.

W związku z tym uznał, że spółka musi prowadzić księgi przy użyciu programów komputerowych i przesyłać je (w formie jednolitego pliku) do urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego – także w odniesieniu do jej zagranicznych samobilansujących się oddziałów.

Jest obowiązek, czy go nie ma?

Z taką wykładnią nie zgadza się radca prawny Łukasz Drożdżowski. Uważa, że w ten sposób dyrektor KIS próbuje rozciągnąć obowiązek w zakresie przesyłania ksiąg rachunkowych – tak aby obejmował on księgowość zagranicznych oddziałów polskich spółek. Zdaniem eksperta taka wykładnia art. 9 ust. 1c ustawy o CIT jest nieprawidłowa. – Tylko na etapie sporządzania sprawozdania finansowego dla tej jednostki (art. 51 ust. 2 ustawy o rachunkowości) należy wziąć pod uwagę dane finansowe ustalone na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z prawodawstwem kraju, w którym działają jej zagraniczne oddziały – uważa ekspert (patrz komentarz w ramce).

Innego zdania jest Agnieszka Baklarz. Jej zdaniem, chociaż wniosek, do którego doszedł dyrektor KIS, jest kuriozalny, to jest on zgodny z obowiązującymi przepisami.

Nieprecyzyjne przepisy

Kluczowy – według ekspertki – jest tu art. 2 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim przepisy tej ustawy stosuje się również do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek wymienionych w pkt 1 i 2. – Z przepisu tego wynika, że ustawa o rachunkowości obejmuje całą spółkę wraz z oddziałem. Tylko inne jednostki niż spółki (np. stowarzyszenia) nie muszą uwzględniać w swoich księgach rozliczeń oddziałów – tłumaczy Agnieszka Baklarz. Dlatego – jej zdaniem – jeżeli podmiot inny niż spółka utworzy zagraniczny oddział, to nie będzie on objęty obowiązkiem sporządzania JPK_CIT.

– Natomiast polskie przepisy nie uwzględniają jednoznacznie zagranicznych oddziałów krajowych jednostek. Taka luka skutkuje koniecznością prowadzenia podwójnych ksiąg rachunkowych. Jedne trzeba sporządzać na potrzeby lokalnej działalności oddziału, czyli dla tamtejszych celów podatkowych i sprawozdawczych, drugie – dla celów sprawozdania łącznego przez centralę – mówi ekspertka. Podkreśla, że to powoduje nieproporcjonalne obciążenie dla polskich spółek i zakłóca warunki konkurencji.

Konieczne są zmiany

Agnieszka Baklarz nie ma wątpliwości – przepisy należałoby zmienić. Po pierwsze – mówi – spółka nie powinna w swoich księgach uwzględniać rozliczeń oddziału zagranicznego. Po drugie, rozliczenia tych oddziałów nie powinny być przekazywane w JPK_CIT i tak bowiem podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. W pełni zgadza się z tym Natalia Kamińska-Kubiak. ©℗

Fiskus interpretuje przepisy rozszerzająco

Jest to jedna z tych spraw, która prędzej czy później będzie musiała znaleźć swój finał w Naczelnym Sądzie Administracyjnym. W sprawie sporne wydaje się przede wszystkim użyte w art. 9 ust. 1c ustawy o CIT pojęcie podatnika prowadzącego księgi podatkowe.

Poza dyskusją jest to, że adresatem tego przepisu nie jest zagraniczny oddział polskiego podatnika, lecz sam podatnik. Jego zagraniczny oddział stanowi bowiem tylko organizacyjnie oraz finansowo wyodrębnioną część przedsiębiorstwa podatnika.

Dyrektor KIS próbuje rozciągnąć obowiązek w zakresie przesyłania ksiąg rachunkowych – tak aby obejmował on księgowość zagranicznych oddziałów polskich spółek. To nieprawidłowa wykładnia art. 9 ust. 1c ustawy o CIT, który jako przepis szczególny należy wąsko interpretować.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe prowadzone są przez jednostkę. To, że jednostka prowadzi działalność gospodarczą w innych jurysdykcjach, niczego nie zmienia w zakresie obowiązku prowadzenia przez nią ksiąg rachunkowych na gruncie polskiej ustawy o rachunkowości. Jedynie na etapie sporządzania sprawozdania finansowego dla tej jednostki (art. 51 ust. 2 ustawy o rachunkowości) należy wziąć pod uwagę dane finansowe ustalone na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z prawodawstwem kraju, w którym działają jej zagraniczne oddziały. ©℗