Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Wyrok zapadł 28 listopada 2025 r. (sygn. akt II FSK 252/23). Dwa tygodnie wcześniej, 13 listopada 2025 r. (II FSK 327/25), Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził z kolei, że aby nie być podatnikiem CIT, spółka jawna musi składać informację CIT-15J przed początkiem każdego roku obrotowego, nawet jeśli nic nie zmieniło się w strukturze jej wspólników
. Obowiązek ten zostanie zniesiony dopiero od 2026 r. wskutek nowelizacji z 25 czerwca 2025 r. (Dz.U. poz. 1022). Pisaliśmy o tym w artykule „NSA: obowiązek składania CIT-15J nie jest pułapką zastawioną na spółki jawne” (DGP nr 222/2025).
Jak uniknąć podatku dochodowego?
Oba wyroki mają związek z przepisami, które weszły w życie z początkiem 2021 r. Od tamtej pory spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, są co do zasady podatnikami CIT. Jeżeli spółka chce zachować transparentność podatkową (nie płacić podatku dochodowego), musi złożyć do urzędu skarbowego informację CIT-15J o swoich wspólnikach. Gdy spełni ten warunek, z podatku dochodowego rozliczają się wyłącznie wspólnicy spółki. Kiedy złożyć tę informację – wskazuje art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.
Jak długo spółka jawna jest podatnikiem CIT?
Z kolei z art. 1 ust. 5 wynika, że spółka jawna, która stanie się podatnikiem CIT, jest nim do dnia swojej likwidacji lub wykreślenia z właściwego rejestru. Ten właśnie przepis był przedmiotem najnowszego rozstrzygnięcia NSA. Chodziło o spółkę jawną, której wspólnikami nie były wyłącznie osoby fizyczne, a która nie złożyła w ustawowym terminie CIT-15J. W związku z tym stała się podatnikiem CIT. Twierdziła, że przestanie nim być, jeśli złoży CIT-15J przed rozpoczęciem następnego roku obrotowego. Argumentowała, że opodatkowanie spółek jawnych było w założeniu ustawodawcy sankcją za brak przejrzystości ich struktury właścicielskiej. Z chwilą więc, gdy spółka naprawi błąd w tym zakresie, powinna przestać być podatnikiem CIT.
Może dojść do absurdu
Zwróciła też uwagę na absurdalne – jej zdaniem – skutki odmiennej wykładni. Nawet bowiem jeżeli opodatkowaną spółkę opuszczą wszyscy wspólnicy niebędący osobami fizycznymi, to i tak nadal musiałaby ona płacić CIT. Nie miałoby znaczenia to, że jej wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, które odpowiadają za zobowiązania spółki całym swym majątkiem, a ich dane są fiskusowi znane, więc nie ma ryzyka braku transparentności czy prób niepożądanej optymalizacji podatkowej.
Aż do dnia likwidacji lub wykreślenia
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził jednak, że spółka jawna, która raz stanie się podatnikiem CIT, nie przestanie nim być wskutek złożenia druku CIT-15J. Wynika to wprost z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT – wskazał dyrektor KIS. Dodał, że ewentualna zmiana w składzie wspólników też nie będzie miała wpływu na status spółki jako podatnika CIT.
Tak samo orzekły sądy obu instancji. W wyroku z 10 sierpnia 2022 r. (III Sa/Wa 247/22) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podkreślił, że przepisy nie pozwalają na swobodną rezygnację z bycia podatnikiem CIT. Jeżeli więc spółka nie dochowała ustawowego terminu na złożenie CIT-15J i została podatnikiem podatku dochodowego, to zostanie nim aż do dnia likwidacji lub wykreślenia z sądowego rejestru.
Tego samego zdania był NSA. W wyroku z 28 listopada 2025 r. (II FSK 252/23) stwierdził, że w świetle art. 1 ust. 5 ustawy o CIT nie jest możliwe, aby spółka jawna, która stała się podatnikiem CIT, przestała nim być, zanim nie dojdzie do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru.
Podobnie orzekł wcześniej WSA w Łodzi w prawomocnym wyroku z 4 września 2024 r. (I SA/Łd 351/24).
Co, gdy zostaną tylko osoby fizyczne?
– Niestety, taka wykładnia wynika z literalnego brzmienia przepisów wdrożonych w 2021 r. – komentuje Łukasz Bączyk, członek zarządu i szef zespołu podatkowego ASB Tax. Zgadza się natomiast ze spółką, że taki sposób interpretowania może prowadzić do absurdu – spółka jawna będzie zmuszona płacić CIT, nawet jeśli jej wspólnikami staną się wyłącznie osoby fizyczne.
W najnowszej sprawie sądy wprost się do tego nie odniosły. Zapadło już natomiast co najmniej kilka wyroków sądów I instancji, z których wynikało, że gdy w spółce jawnej pozostaną same osoby fizyczne, to będzie ona mogła odzyskać status podmiotu transparentnego podatkowo. Tak orzekły WSA: w Opolu w wyroku z 18 marca 2025 r. (I SA/Op 1098/24), w Gdańsku w wyroku z 16 października 2024 r. (I SA/Gd 532/24), w Łodzi w wyroku z 19 października 2023 r. (I SA/Łd 618/23). Te wyroki są nieprawomocne. ©℗
