Wynagrodzenie dla wspólnika to ukryty zysk. Fiskus zmienił zdanie

To samo dotyczy wynagrodzeń wspólnika za wykonywanie na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych (o których mowa w art. 176 kodeksu spółek handlowych). Pierwotnie fiskus uważał, że nie jest to ukryty zysk, ale i tu zmienił zdanie, czego dowodem interpretacje:

• dyrektora KIS z 15 kwietnia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH) i
• zmieniająca, wydana 22 października 2025 r. przez szefa KAS (DOP12.8221.8.2025).

Za prowadzenie spraw spółki

Spółka (komandytowa), która spytała o wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie jej spraw, uważała, że nie jest ono ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Była więc zdania, że od wypłacanej kwoty nie zapłaci estońskiego CIT.

Przypomnijmy, że ukrytym zyskiem są rozmaite świadczenia pieniężne lub niepieniężne przekazywane wspólnikom, udziałowcom, akcjonariuszom (bądź podmiotom z nimi powiązanym). Są one objęte ryczałtem, jeżeli zostały przekazane w związku z prawem do udziału w zysku.

Firma wyjaśniła, że zarówno jej komplementariusze, jak i komandytariusz mają prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw i zgodnie z umową spółki będą mogli dostawać za to wynagrodzenie. Za każdym razem będzie ono ustalane uchwałą wspólników na zasadach rynkowych. Nie będzie ono powiązane z rezultatem działań spółki, ani nie będzie uzależnione od osiągniętych przez nią przychodów czy dochodów. Nie będzie też miało związku z udziałem wspólników w zysku czy stratach spółki.

Estoński CIT. Zmiana interpretacji

Dyrektor KIS uznał jej stanowisko za prawidłowe, ale szef KAS zmienił wydaną już interpretację. Przypomniał, że co do zasady wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki (art. 46 k.s.h.). Może ono zostać wypłacone, jeśli stanowi o tym umowa spółki lub ewentualnie uchwała wspólników (art. 37 par. 1 i art. 46 w zw. z art. 103 par. 1 k.s.h.).

„Tym samym, nie sposób dowieść, że ustanowienie wynagrodzenia wspólników spółki komandytowej (komplementariusza lub komandytariusza) za prowadzenie spraw spółki, dzieje się w oderwaniu od uzgodnień poczynionych między wspólnikami” – zauważył szef KAS. Dodał, że „tego typu wynagrodzenie nie mogłoby zostać przyznane żadnej osobie postronnej i bezpośrednio dotyczy wpływu wspólnika na funkcjonowanie oraz podejmowane przez spółkę decyzje”. Uznał więc, że jest ono powiązane z prawem do udziału w zysku i spółka musi zapłacić od niego estoński CIT.