rozwiń ›

Rezultat? – Powstaje niejako alternatywna masa upadłości, dostępna jedynie wierzycielowi podatkowemu, poza kontrolą syndyka – mówi Michał Szlachciak z Legaline Law & Tax Solutions.

Zamrożone pieniądze

– Paradoksalnie, dzisiejsza praktyka nie służy nawet fiskusowi – zauważa Dariusz Kwiatkowski z kancelarii Kwiatkowski & Wspólnicy. Zwraca uwagę na to, że środki zajęte przez skarbówkę w ramach zabezpieczenia pozostają miesiącami zamrożone na rachunku Ministerstwa Finansów, ponieważ zajęcie zabezpieczające nie może przekształcić się w egzekucyjne.

– Skarb Państwa nie odzyskuje pieniędzy szybciej, a inni wierzyciele są w tym czasie pozbawieni dostępu do tych aktywów. W praktyce tracą więc wszyscy: pracownicy, wierzyciele prywatni, a także sam budżet państwa – wskazuje ekspert.

Uporowi fiskusa sprzeciwił się niedawno Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, ale jego wyrok „wiosny nie czyni”, skarbówka powołuje się na inne orzeczenia.

– Wyrok WSA w Warszawie jest istotnym przypomnieniem, że wszelkie wierzytelności – niezależnie od tego, czy ich wierzycielem jest pracownik, kontrahent, czy fiskus – muszą być dochodzone według jednolitych reguł – komentuje Dariusz Kwiatkowski.

WSA w Warszawie: po ogłoszeniu upadłości fiskus nie może prowadzić postępowań zabezpieczających

W wyroku z 24 lipca 2025 r. (sygn. III SA/Wa 922/25) WSA w Warszawie orzekł, że po ogłoszeniu upadłości organy podatkowe nie mogą prowadzić postępowań zabezpieczających, a wcześniej zajęte środki powinny zostać zwrócone do masy upadłości. Innymi słowy to, co zajął organ podatkowy, ma wrócić do masy upadłości. A skarbówka – jeśli ma ku temu podstawy – może dochodzić swoich roszczeń na równi z innymi wierzycielami.

Sąd podkreślił, że przepisy prawa upadłościowego (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 614 ze zm.) zakazują egzekucji po ogłoszeniu upadłości. Niedopuszczalne jest również utrzymywanie zabezpieczeń podatkowych, które paraliżują postępowanie upadłościowe i tworzą „alternatywną masę upadłości” poza kontrolą syndyka – stwierdził WSA.

Tym samym odciął się od dotychczasowej linii orzeczniczej sądów administracyjnych.

Wierzyciele nierówno traktowani

Eksperci nie mają wątpliwości, że zaprezentowana przez warszawski sąd wykładnia to jedyne słuszne podejście.

– W przeciwnym razie podmiot legitymujący się tytułem wykonawczym byłby traktowany gorzej od organu podatkowego, który dysponuje jedynie decyzją o zabezpieczeniu – zauważa Paweł Lewandowski, adwokat i doradca restrukturyzacyjny, który w sprawie rozpoznanej przez WSA występował jako syndyk masy upadłości skarżącej spółki.

Ekspert podkreśla, że z chwilą ogłoszenia upadłości dokonane wcześniej zabezpieczenia zwyczajnie tracą swój sens – z uwagi na to, że niedopuszczalne jest prowadzenie egzekucji z zabezpieczonych wcześniej składników majątkowych upadłej spółki.

– Działania organów podatkowych, polegające na utrzymywaniu zabezpieczeń dokonanych przed ogłoszeniem upadłości, prowadzą nie tylko do naruszenia zasady równego traktowania wierzycieli, ale także do dezorganizacji całego postępowania – dodaje Dariusz Kwiatkowski.

Co mówią przepisy

Zgodnie z art. 146 ust. 1 prawa upadłościowego postępowanie egzekucyjne wszczęte przed dniem ogłoszenia upadłości, a skierowane do majątku wchodzącego w skład masy upadłości, ulega zawieszeniu z dniem ogłoszenia upadłości.

Po tym dniu niedopuszczalne jest:

  • kierowanie egzekucji do majątku wchodzącego w skład masy upadłości oraz
  • wykonywanie postanowień lub zarządzeń o zabezpieczeniu na majątku upadłego

Tak wynika z art. 146 ust. 3 prawa upadłościowego, a wyjątki są nieliczne. Dotyczą m.in. roszczeń alimentacyjnych.

Wyroki po myśli fiskusa

Fiskus uważa, że przepis ten wprowadza zakaz wykonywania zarządzeń zabezpieczających tylko po ogłoszeniu upadłości, a nie wcześniej. Dlatego gdy podatnik złoży wniosek o ogłoszenie upadłości (uwzględniony następnie przez sąd), to organy podatkowe i tak odmawiają umorzenia postępowań zabezpieczających oraz zwrotu – do masy upadłości – zajętych środków. Argumentują, że art. 146 ust. 3 prawa upadłościowego nie zakazuje wykonywania zarządzeń zabezpieczających sprzed ogłoszenia upadłości podatnika.

Praktyka ta prowadzi do paradoksalnych sytuacji, ale przez lata spotykała się z aprobatą sądów administracyjnych. Orzekały one, że zabezpieczenia ustanowione przez organ podatkowy przed ogłoszeniem upadłości zachowują moc. Tak stwierdziły m.in.: WSA w Białymstoku w prawomocnych wyrokach z 21 kwietnia 2021 r. (I SA/Bk 79/21) i z 17 stycznia 2018 r. (I SA/Bk 1626/17), WSA w Krakowie w nieprawomocnym wyroku z 16 września 2020 r. (I SA/Kr 469/20) i WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z 29 lipca 2016 r. (III SA/Wa 2818/15).

Z wyroków tych wynika, że art. 146 ust. 1 prawa upadłościowego odnosi się tylko do postępowań egzekucyjnych, a więc nie obejmuje postępowań zabezpieczających. Z kolei art. 146 ust. 3 – zdaniem sądów – ustanawia zakaz wszczynania i prowadzenia egzekucji oraz wykonywania zabezpieczeń po ogłoszeniu upadłości, lecz nie obejmuje zabezpieczeń ustanowionych wcześniej.

Skoro więc organ podatkowy dokonał zabezpieczenia przed ogłoszeniem upadłości, to pozostaje ono skuteczne – wynika z tych wyroków. W jednym z nich WSA w Białymstoku dodał, że gdyby ustawodawca chciał objąć zakresem tego przepisu również wcześniejsze zabezpieczenia, to napisałby to wyraźnie w ustawie.

Bezpodstawne uprzywilejowanie fiskusa

Orzeczenie to spotkało się z krytyką ze strony dr Piotra Stanisławiszyna, sędziego w sekcji ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych Sądu Rejonowego w Opolu i wykładowcy Uniwersytetu Opolskiego. W publikacji „Skuteczność zabezpieczeń podatkowych ustanowionych przed ogłoszeniem upadłości po dacie ogłoszenia upadłości. Glosa do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 21 kwietnia 2021 r. (I SA/BK 79/21)” sędzia podkreślił, że celem postępowania upadłościowego jest zgromadzenie całego majątku dłużnika w jednej masie i równe traktowanie wierzycieli.

Dlatego – w ocenie dr Piotra Stanisławiszyna – art. 146 ust. 1 i 3 prawa upadłościowego obejmuje zarówno postępowania egzekucyjne, jak i zabezpieczające.

– Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do uprzywilejowania wierzyciela publicznoprawnego kosztem innych wierzycieli – puentuje sędzia Stanisławiszyn.

Opinie

Wszelkie wierzytelności muszą być dochodzone według jednolitych reguł

Wyrok WSA w Warszawie jest istotnym przypomnieniem, że wszelkie wierzytelności – niezależnie od tego, czy ich wierzycielem jest pracownik, kontrahent, czy fiskus – muszą być dochodzone według jednolitych reguł. Upadłość jest postępowaniem o charakterze egzekucji uniwersalnej.

Warto podkreślić, że teza o wygaśnięciu zabezpieczenia z chwilą ogłoszenia upadłości od dawna nie budzi wątpliwości w orzecznictwie sądów cywilnych i karnych. Tym bardziej niezrozumiałe jest, że organy podatkowe wciąż starają się stosować odmienną praktykę, stawiając się w roli „superwierzyciela” uprzywilejowanego względem innych uczestników postępowania.

Wyrok WSA w Warszawie zasługuje na aprobatę, ponieważ przywraca porządek normatywny: syndyk działa w interesie wszystkich wierzycieli, a wyłącznym trybem zaspokojenia pozostaje lista wierzytelności i plan podziału. To stanowisko wzmacnia jednolitość systemu i eliminuje ryzyko powstawania podwójnych standardów ochrony wierzycieli. Kluczowe pytanie brzmi, kiedy fiskus przyjmie tę wykładnię jako oczywistą i zaprzestanie praktyk, które w istocie szkodzą także jemu samemu.

Wyrok rozwiązuje patową sytuację

Postępowania zabezpieczające są instrumentem stosowanym na coraz szerszą skalę przez organy podatkowe. Niemal w każdej kontroli czy postępowaniu podatkowym należy liczyć się z możliwością „wyprzedzającego” zajęcia majątku podatnika, jeszcze przed ostatecznym określeniem wysokości ewentualnej zaległości.

Wiatru w skrzydła dodała organom podatkowym fatalna w skutkach, moim zdaniem, uchwała NSA z 2 grudnia 2024 r. (III FPS 4/24). Pozwoliła ona fiskusowi w łatwy sposób przedłużać okres zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych przy użyciu instytucji zabezpieczenia. Zabezpieczenie potencjalnej kwoty zobowiązania podatkowego jeszcze przed dokonaniem wymiaru daje organom podatkowym niewspółmierną przewagę nad podatnikiem broniącym swoich praw.

Wyrok WSA w Warszawie jest zdecydowanie krokiem w dobrym kierunku. Rozwiązuje patową sytuację, w której organ podatkowy przetrzymuje środki zajęte w toku zabezpieczenia, uniemożliwiając syndykowi masy upadłości kontynuowanie postępowania upadłościowego.

Należy szczególnie docenić szerokie spojrzenie na system prawny. WSA zastosował bowiem wykładnię funkcjonalną i systemową, stwierdzając, że gdyby przyjąć interpretację wyłącznie literalną, to doszłoby do wypaczenia sensu i podstawowych zasad prawa upadłościowego.