Programy motywacyjne. Przychodem nie jest objęcie udziałów, tylko ich zbycie

We wniosku o interpretację mężczyzna wyjaśnił, że każdy uczestnik programu otrzymuje nieodpłatnie opcje, które dają prawo do objęcia udziałów w amerykańskiej spółce po cenie niższej od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia.

Opcje są niezbywalne, nie są związane z prawem do dywidend ani prawami głosu w organach stanowiących.

Uczestnicy programu, którzy zrealizują opcje, czyli nabędą udziały amerykańskiej spółki, mają ograniczoną możliwość rozporządzenia nimi. Spółka ma bowiem zagwarantowane prawo pierwszeństwa ich nabycia oraz prawo ich wykupu, gdyby polski usługodawca przestał świadczyć usługi na rzecz amerykańskiej firmy.

Co z przychodem?

Mężczyzna zaznaczył, że nie może sprzedać udziałów amerykańskiej spółki, dopóki nie wejdzie ona na giełdę. Tym samym nie może ani zrealizować żadnych zysków (np. dywidendy), ani uzyskać realnego przychodu z tytułu posiadanych udziałów.

Był przekonany, że choć obejmie udziały po cenie niższej niż rynkowa, to na moment ich objęcia nie powinien wykazywać żadnego przychodu podatkowego. Na ten moment bowiem nie przedstawiają one realnej wartości. Ewentualny przychód może powstać dopiero w razie zbycia tych udziałów – uważał.

Jest przysporzenie majątkowe

Nie zgodził się z nim dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 2 kwietnia 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.88.2025.2.MN) zwrócił uwagę na to, że mężczyzna nabędzie udziały spółki z USA tylko dlatego, że jest jedynym wspólnikiem polskiej spółki z o.o., która świadczy usługi na rzecz amerykańskiej. Ich nabycie nie wynika więc z żadnych relacji łączących bezpośrednio mężczyznę z amerykańską spółką – podkreślił organ.

Uznał więc, że nabywając udziały po cenie niższej niż wartość rynkowa, mężczyzna uzyska korzyść majątkową, bo gdyby chciał kupić udziały poza programem motywacyjnym, musiałby zapłacić pełną ich cenę. Różnica jest zatem podatkowym przychodem. W tym wypadku jest to przychód z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT – stwierdził dyrektor KIS.

Nie w momencie nabycia udziałów

Nie zgodził się z nim WSA w Gdańsku. Podzielił stanowisko zawarte w nieprawomocnych jeszcze wyrokach WSA w Warszawie z 19 grudnia 2024 r. (sygn. III SA/Wa 2340/24) i z 9 stycznia 2025 r. (III SA/Wa 2341/24). Z wyroków tych wynikało, że objęcie udziałów (akcji) w ramach programu motywacyjnego, tj. na preferencyjnych warunkach, nie generuje przychodu w momencie ich nabycia.

W jednym z tych orzeczeń warszawski sąd zauważył: „Uznanie, że przychód powstaje w momencie nieodpłatnego (częściowo nieodpłatnego) nabycia udziałów w ramach programu motywacyjnego, prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania udziałów nie osiągnął. (…) Nabycie udziałów samo przez się nie daje żadnego przychodu. Dopiero ich zbycie pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył udziały w drodze programu motywacyjnego, a następnie je zbył”.

Pogląd ten podzielił gdański WSA.

– Nie można stwierdzić, aby już w momencie nabycia udziałów powstało po stronie uczestnika programu jakiekolwiek realne przysporzenie, które mogłoby podlegać opodatkowaniu, zwłaszcza w sytuacji, gdy mężczyzna nie ma prawa głosu ani prawa do udziału w zysku – wyjaśniła sędzia Irena Wesołowska.

Niższy koszt przy zbyciu

Preferencja przy nabyciu udziałów (akcji) będzie natomiast oznaczała niższy koszt nabycia, a więc niższy koszt uzyskania przychodu z ich realizacji (zbycia).

Wyrok jest nieprawomocny. ©℗

orzecznictwo