Fiskus akceptuje niektóre programy motywacyjne oparte na akcjach

Wcześniej organ kwestionował programy motywacyjne oparte na akcjach, np. w odmowie wydania opinii z 13 lutego 2025 r. (sygn. DKP16.8082.7.2024). Dotyczyła ona jednak innej sytuacji. Chodziło o program motywacyjny, który miał polegać na przyznaniu członkom zarządu dodatkowego wynagrodzenia za zrealizowane wyniki finansowe w formie akcji wyemitowanych przez spółkę. Akcje byłyby obejmowane po wartości nominalnej, a ich sprzedaż następowałaby po wartości księgowej (kilkunastokrotnie wyższej). Uczestnicy mogliby je więc odsprzedawać spółce po z góry ustalonej cenie.

Dlatego też organ odmówił wydania opinii zabezpieczającej. Zwrócił uwagę, że zamiast wypłacać członkom zarządu pełne wynagrodzenie, spółka odkupuje od nich własne akcje po cenie kilkunastokrotnie wyższej niż ta, po której wcześniej je przekazała w ramach programu motywacyjnego. Głównym motywem takich działań była więc korzyść podatkowa – uznał organ. Wcześniej tak samo stwierdził w odmowie wydania opinii zabezpieczającej z 15 kwietnia 2024 r. (sygn. DKP2.8082.5.2023).

Przekazanie akcji

Szef KAS wydał opinię zabezpieczającą odnośnie do funkcjonującego od lat w grupie kapitałowej programu motywacyjnego skierowanego do osób zajmujących m.in. kierownicze stanowiska. W rozpatrywanych przez organ działaniach uczestniczą: polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wnioskodawca) i zagraniczna spółka akcyjna (spółka dominująca w grupie). Wnioskodawca wyjaśnił, że zasady udziału w programie zostały określone w jego regulaminie, a nie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Nie spełnia on więc wszystkich warunków uznania go za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT.

Program ten polega na tym, że wybrane osoby po spełnieniu określonych warunków (np. przetrzymywanie własnych akcji spółki akcyjnej przez trzy lata i kontynuację zatrudnienia w tym czasie) mogą otrzymać dodatkowe akcje spółki w ilości określonej w regulaminie. Po upływie określonego czasu uczestnicy programu mogą dowolnie dysponować przyznanymi dodatkowymi akcjami, w tym dokonać ich sprzedaży. Uprawnienie do otrzymania dodatkowych akcji nie wynika bezpośrednio z zapisów umów o pracę, kontraktu menedżerskiego czy stosownej uchwały przyznającej wynagrodzenie dla członka zarządu, ani z innych wewnętrznych dokumentów prawa pracy przyjętych przez spółkę (np. z regulaminu wynagradzania). Program motywacyjny funkcjonuje niezależnie od systemu wynagradzania oraz związanego z nim systemu premiowania i nagradzania pracowników.

Spółka z o.o., która wystąpiła o opinię zabezpieczającą, tłumaczyła, że to nie ona jest twórcą programu i że jest on wprowadzony dla całej grupy. Wyjaśniła też, że jest obciążana przez spółkę akcyjną kosztami uczestnictwa osób w programie motywacyjnym, tj. kosztami przyznania im dodatkowych akcji, co dokumentowane jest fakturami wystawianymi przez spółkę akcyjną. Wnioskodawca wskazał, że w wyniku tych działań spółki w grupie osiągną korzyść podatkową, wydatki związane z programem motywacyjnym zmniejszą jej dochód. Dzięki temu obniżona zostanie wysokość zobowiązania podatkowego w CIT. Zastrzegł jednak, że głównym celem działań jest przyciągnięcie, utrzymanie i długoterminowe zwiększenie zaangażowania kluczowych osób działających na rzecz poszczególnych spółek z grupy. A to przełoży się na długofalowe zwiększenie ich wartości.

Dozwolone działanie

Szef KAS uznał, że w tej sytuacji korzyść podatkowa nie była głównym celem wdrożenia programu motywacyjnego. Spółka nie wdrożyła go po to, żeby obniżyć zobowiązanie w CIT na skutek zaliczenia wydatków z nim związanych do kosztów uzyskania przychodów. Organ zwrócił bowiem uwagę, że to nie polska spółka była twórcą programu, lecz mechanizm został wdrożony w całej grupie kapitałowej.

Szef KAS przyznał też, że korzyści podatkowej, w postaci pomniejszenia zobowiązania w CIT, nie można uznać za sprzeczną z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisem. Nie doszukał się też sztuczności działań.

Opinia zabezpieczająca szefa KAS z 14 kwietnia 2025 r., sygn. DKP3.8082.4.2024 (opublikowana 6 maja 2025 r.)