rozwiń ›

Możliwość ubiegania się o wznowienie sądowych postępowań dał im wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 lutego 2025 r. w polskiej sprawie (C-277/24, Adjak). Są na to trzy miesiące, zgodnie z art. 272 par. 2a prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.). Termin biegnie od dnia publikacji sentencji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, w tym wypadku – od 22 kwietnia 2025 r. Zatem trzymiesięczny zaczął swój bieg od 22 kwietnia 2025 r. i zakończy się 22 lipca 2025 r.

Kogo to dotyczy

Ma to istotne znaczenie dla członków zarządu, którzy zostali już pociągnięci do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki kapitałowej i w ich sprawie zapadł już niekorzystny dla nich wyrok polskiego sądu administracyjnego. Innymi słowy, dług spółki został już ściągnięty z ich majątku lub trwa właśnie egzekucja. Prezesi i wiceprezesi odpowiadają bowiem za te podatki spółki, których termin płatności upływał w czasie, gdy pełnili oni swoje obowiązki w jej zarządzie.

Przypomnijmy, że zgodnie z art. 116 ordynacji podatkowej członek zarządu odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a on sam:

  • nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo
  • nie wykazał, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, albo
  • nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Takich spraw, w których fiskus chce ściągnąć dług spółki z majątku prezesa (byłego prezesa), jest w sądach bardzo wiele.

Co orzekł TSUE w sprawie odpowiedzialności członka zarządu

Prezesi i wiceprezesi bardzo liczyli na to, że w obronie ich praw stanie unijny trybunał. Ale wyrok z 27 lutego 2025 r. nie był dla nich jednoznacznie korzystny. TSUE orzekł bowiem, że członek zarządu, choć odpowiada solidarnie za zaległości spółki, może zostać wykluczony z prowadzonego wobec niej postępowania zmierzającego do ustalenia jej zobowiązania podatkowego. Nie jest więc stroną takiego postępowania, jeżeli tak przewidują przepisy krajowe – stwierdził trybunał.

Zarazem jednak zastrzegł, że w trakcie drugiego postępowania – dotyczącego już solidarnej odpowiedzialności za długi spółki – członek zarządu ma prawo podważyć ustalenia fiskusa i ocenę prawną dokonaną w ramach pierwszego postępowania. Ma też prawo dostępu do jego akt. Tego wymaga prawo do obrony – podkreślił TSUE.

To poważny argument dla prezesów i wiceprezesów. Mogą po niego sięgać, domagając się (jeszcze dziś) wznowienia postępowania sądowego w swojej sprawie. Czy i jakie szanse mają na wygraną?

Prezesi nie zawsze wygrywają

W maju br. informowaliśmy na łamach DGP, że po lutowym wyroku TSUE nie widać przełomu w orzecznictwie polskich sądów („Prawo do obrony. Prezesi jednak przegrywają”, DGP nr 85/2025). Do takiego wniosku uprawniały dwa pierwsze wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego – z 5 marca 2025 r. (sygn. akt III FSK 503/24, III FSK 1561/23). Oba dotyczyły tej samej osoby, tylko różnych zaległości podatkowych spółki.

W obu sąd kasacyjny wyraźnie nawiązał do lutowego orzeczenia TSUE. A jednak w żadnej z tych spraw nie znalazł podstaw do stwierdzenia, że naruszone zostało prawo członka zarządu do obrony.

W obu NSA zwrócił uwagę na to, że w trakcie postępowania dotyczącego odpowiedzialności za zaległości spółki prezes nie występował o zapoznanie z dowodami z postępowania wymiarowego. Co więcej, „mimo uwzględniania w materiale dowodowym wskazanej decyzji, nie podjął jakiejkolwiek próby podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych w tym postępowaniu”.

Sąd: nie było naruszeń prawa

Niekorzystnie dla byłego prezesa zakończyła się też sprawa rozstrzygnięta wyrokiem WSA w Szczecinie z 2 kwietnia 2025 r. (I SA/Sz 771/24). Sąd zwrócił uwagę na to, że były prezes „nie przedstawił organom żadnych konkretnych okoliczności ani tym bardziej dowodów, czy choćby źródeł dowodowych”, które dotyczyłyby kwot deklarowanych przez spółkę na potrzeby rozliczenia VAT. Skarbówka nie naruszyła więc prawa, przyjmując deklaracje spółki za podstawę: istnienia zaległości podatkowych, wystawienia tytułów wykonawczych, przeprowadzenia postępowań egzekucyjnych, a następnie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej byłego prezesa – orzekł sąd.

Do podobnych wniosków doszedł 26 marca 2025 r. WSA we Wrocławiu (I SA/Wr 160/24). Zauważył, że prezes sam potwierdził (uznał) zaległości podatkowe spółki, podpisując się na liście wierzytelności. Natomiast organy podatkowe zapewniły mu czynny udział w postępowaniu dotyczącym jego odpowiedzialności za długi spółki. Zgromadziły też kompletny materiał dowodowy.

Oba wyroki wojewódzkich sądów są nieprawomocne.

Trzeba uważać, które postępowanie

Czy to oznacza, że szanse na wygraną są marne i nie ma sensu występowanie teraz, po wyroku TSUE, o wznowienie postępowania sądowego? Nie należy pochopnie wyciągać takiego wniosku, bo zapadły również wyroki, które otwierają drogę do wygranej.

Kluczowe jest to, by wniosek o wznowienie dotyczył postępowania w sprawie odpowiedzialności członka zarządu, a nie postępowania wymiarowego, które było prowadzone wobec spółki.

Dlatego błąd popełnił członek zarządu, który domagał się wznowienia postępowania zakończonego decyzją ostateczną w sprawie VAT, a więc prowadzonego wobec spółki. Nie był bowiem stroną tego postępowania, co potwierdził TSUE. Z tego względu 9 kwietnia 2025 r. NSA oddalił skargę kasacyjną byłego prezesa (I FSK 2200/21)

To samo dotyczy zresztą osób, które obecnie są w zarządach spółek.

Prezesi mogą jednak wygrać

Nadzieję na wygraną dają natomiast dwa orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r. (I SA/Kr 173/25 i I SA/Kr 178/25). Oba są nieprawomocne.

W wyroku o sygn. I SA/Kr 173/25 krakowski sąd podkreślił, że korzystając ze swojego prawa do obrony, członek zarządu może podnosić zarzuty dotyczące wymiaru podatku spółki, za który to podatek sam odpowiada. Skoro nie mógł tego robić w trakcie postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki (bo nie był jego stroną), to powinien móc to uczynić w postępowaniu dotyczącym jego solidarnej odpowiedzialności za zaległości tejże spółki.

W tej sprawie tak się nie stało; prezes nie miał dostępu do akt spraw wymiarowych. Skarbówka nie uwzględniła też jego żądania o przeprowadzenie nowych dowodów. Stwierdziła, że był na to czas w trakcie postępowania wymiarowego. Problem polegał na tym, że prezes nie był wtedy jego stroną.

Dlatego WSA orzekł: „Póki organ podatkowy nie przeprowadzi żądanych przez skarżącego dowodów, przez które ten zmierza do podważenia wiarygodności decyzji wymiarowych, a następnie nie rozpatrzy kwestii istnienia i wymiaru zobowiązań podatkowych w oparciu o całokształt materiału dowodowego, póty istnienia i wymiaru zobowiązania podatkowego (w takim razie – również zaległości podatkowej) nie można uznać za udowodnione zgodnie z art. 122, art. 187 par. 1 i art. 191 ordynacji podatkowej”.

Zdaniem WSA, na tym etapie sprawy, nie została więc dowiedziona zasadnicza przesłanka odpowiedzialności prezesa – istnienie zaległości podatkowej spółki.

W drugim wyroku, dotyczącym drugiego członka zarządu tej samej spółki (I SA/Kr 178/25) sąd również stwierdził naruszenie prawa do obrony. „Skarżąca jednoznacznie bowiem oczekiwała od organu włączenia do akt sprawy dowodów, na podstawie których inny organ orzekł o istnieniu zaległości podatkowych spółki. Równocześnie skarżąca podważała kwalifikację prawną i ustalenia faktyczne przyjęte w decyzji wymiarowej, do czego w świetle wyroku TSUE miała prawo w ramach obrony własnych interesów” – orzekł krakowski sąd.

W obronie byłego prezesa stanął także 28 listopada 2024 r. WSA w Warszawie (III SA/Wa 1840/24). Stwierdził, że skoro były prezes nie miał wpływu na przebieg postępowania wymiarowego, nie mógł przedstawić wtedy argumentów i dowodów (co nie podlega dyskusji), to powinien mieć taką możliwość obecnie – w postępowaniu dotyczącym jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. „Wobec tego możliwe jest przeprowadzenie przeciwdowodu i w rezultacie zakwestionowanie wymiaru podatku wynikającego z decyzji”– stwierdził WSA.

Orzekł więc, że dopóki organ nie przeprowadzi dowodów żądanych przez byłego prezesa (przez które zmierza on do podważenia wiarygodności decyzji wymiarowej), a następnie nie rozpatrzy całokształtu materiału dowodowego, dopóty nie można uznać za udowodnione, że istniało zobowiązanie podatkowe spółki, a więc i jej dług wobec fiskusa. ©℗