Za bez znaczenia uznał to, że w takiej sytuacji wartość rynkowa przejmowanego majątku może być wyższa niż jego wartość podatkowa. Istotna jest wybrana metoda rozliczenia transakcji (metoda łączenia udziałów), która zakłada przeniesienie odpowiednich pozycji bilansowych przejmowanej spółki do bilansu spółki przejmującej – bez przeszacowania wartości przejętego majątku.

Fiskus zmienił zdanie

Jeszcze pod koniec 2024 r. dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej był innego zdania, czego przykładem jest interpretacja z 6 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010. 572.2024.2.SH). Jego wykładnię podważyły jednak sądy administracyjne, np. WSA w Szczecinie w prawomocnym wyroku z 16 października 2024 r. (sygn. akt I SA/Sz 265/24).

Najnowsze interpretacje wskazują, że dyrektor KIS zmienił zdanie.

Estoński CIT od restrukturyzacji

Chodzi o art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika, że opodatkowana ryczałtem jest nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub nadwyżka ponad wartość podatkową majątku wnoszonego aportem, jeśli dojdzie do „łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”. Nadwyżka jest określona w przepisie jako dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Bez przeszacowania

Czy jednak można mówić o nadwyżce, gdy transakcja rozliczana jest metodą łączenia udziałów, o której mowa jest w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)? Polega ona na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. – W wyniku rozliczanego w ten sposób połączenia nie dochodzi do przeszacowania wartości przejmowanych składników majątku – tłumaczy Adrian Kęmpiński, radca prawny i doradca podatkowy z kancelarii LTCA.

Spółki, których dotyczą najnowsze interpretacje, przekonywały, że skoro wybrały tę metodę, to nie powstanie u nich nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku nad jego wartość podatkową. Innymi słowy nie powstanie dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w obu przypadkach to potwierdził. Wyjaśnił, że jeżeli spółki przyjmą w swoich księgach rachunkowych identyczną wartość przejętego majątku jak spółki przejmowane, to nie dojdzie do przeszacowania wartości tego majątku. Nie ma więc mowy o nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników. ©℗

Podstawa prawna

Interpretacje indywidualne dyrektora KIS z 2 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.150.2025.2.BS) i 10 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.203.2025.1.BS)