Rozliczenie połączeń w ramach wspólnej kontroli może sprawiać kłopoty

Kluczowe jest właściwe ujęcie aktywów netto przejętego przedsiębiorstwa w księgach podmiotu przejmującego. Ponadto konieczna jest analiza obejmowanych składników aktywów i pasywów pod kątem oceny ich faktycznej wartości.

Księgowe rozliczenia połączenia bądź nabycia jednostek, zarówno w obszarze transakcji pod wspólną kontrolą, jak i akwizycji zewnętrznych, tak w obszarze MSSF, jak i ustawy o rachunkowości (dalej: ustawy) pozornie wydają się uregulowane szczegółowo. O ile bowiem rozliczenia transakcji niebędących pod wspólną kontrolą nie budzą wątpliwości, o tyle w przypadku połączeń i nabyć w ramach wspólnej kontroli regulacje nie są już tak oczywiste.

Rynek oraz funkcjonujące na nim przedsiębiorstwa podlegają ciągłym zmianom, które mogą wynikać zarówno z wewnętrznego rozwoju jednostki, jak i wszelkich czynników zewnętrznych. Jednym z takich czynników są działania wpływające na zmianę struktury organizacyjnej jednostki (bądź grupy kapitałowej) polegające na nabyciu odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestie dotyczące aspektu prawnego oraz podatkowego są szeroko opisane w odrębnych regulacjach, będąc bardzo często w opozycji w stosunku do wymagań prawnych, w zakresie metodologii księgowego rozliczenia zaistniałej transakcji.

Zarówno w aspekcie prawnym, podatkowym, jak i rachunkowym – księgowe rozliczenie nabycia lub połączenia może być rozpatrywane wyłącznie wówczas, gdy przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo. Należy jednak podkreślić, że przedsiębiorstwo nie jest wyłącznie odrębnym bytem prawnym. Z punktu widzenia wspominanych regulacji przez przedsiębiorstwo rozumie się również wyodrębnioną w ramach struktur jednostki zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku niespełnienia przez nabywany bądź łączony z jednostką zespół aktywów i pasywów definicji przedsiębiorstwa traktuje się je jako zakup aktywów i pasywów.

Zakres prawny

W świetle obowiązujących w Polsce regulacji kwestie księgowego rozliczenia połączeń uregulowane są w rozdziale 4a ustawy. Zgodnie z nim podmiot przejmujący lub nowo zawiązany ma możliwość rozliczenia transakcji połączenia metodą nabycia lub metodą łączenia udziałów. Przy czym ważne jest, że ustawa jako wzorcowe podejście w procesie rozliczenia połączenia wskazuje metodę nabycia. Zgodnie z nią konieczne jest określenie na dzień połączenia wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów i pasywów przejmowanego (łączonego) przedsiębiorstwa, a w przypadku gdy cena nabycia jest wyższa lub niższa od wartości godziwej przejmowanych aktywów netto, również wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.

Z punktu widzenia prawidłowości rozliczenia połączenia kluczowe jest właściwe ujęcie aktywów netto przejętego przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego. Wymagane w metodzie nabycia ujęcie wartości godziwych oznacza, że konieczna jest analiza obejmowanych składników aktywów i pasywów pod kątem oceny ich faktycznej wartości. Szczególnie istotne jest - a w praktyce połączeń stanowi najczęściej występujący błąd - by dokonana została identyfikacja i wycena również tych wartości, które w księgach przedsiębiorstwa przejmowanego wykazywane są w wartości zerowej, są w pełni zamortyzowane, bądź takich, które do tej pory nie były wykazywane w sprawozdaniu (jak np. znaki towarowe, relacje z klientami, bazy klientów, know-how).

Szczegółowy zakres zasad wyceny w procesie połączenia metodą nabycia określony jest w art. 44b ust. 4 ustawy.

W przypadku łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, ustawa umożliwia rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów. Podejście to można w szczególności stosować w przypadku łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. Ustawodawca nie przewidział jednak przypadku, w którym łączone są podmioty będące pod wspólną kontrolą osoby fizycznej, która zgodnie z definicją ustawy nie jest traktowana jako podmiot powiązany. W tym aspekcie istotne jest uwzględnienie zasady treści ekonomicznej operacji nad jej formą prawną.

O ile metoda nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia, o tyle w przypadku metody łączenia udziałów wymagane jest sumowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek.

Sprawozdanie finansowe spółki przejmującej, w której rozliczono połączenie metodą nabycia, obejmować będzie wyniki finansowe przejętego przedsiębiorstwa wyłącznie od dnia połączenia. Natomiast w przypadku metody łączenia udziałów, wynik finansowy obejmuje również przychody i koszty łącznie przedsiębiorstwa przejmującego i przejmowanego.

Zasady z MSSF

Zgodnie z regulacjami ustawy podmiot sporządzający sprawozdanie skonsolidowane swojej grupy kapitałowej ma prawo rozliczyć połączenie zgodnie z metodą nabycia zarówno na dzień objęcia kontroli w nabytym (w myśl zasad konsolidacji połączonym) podmiocie, jak i na dzień prawnego, tj. zgodnego z ustawą z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) połączenia odrębnych bytów prawnych. Co do zasady metodologia konsolidacji oraz rozliczania połączenia jest identyczna.

W konsekwencji, posiadając podmiot pod wspólną kontrolą w warunkach ustawy może dojść do sytuacji, w której jednostka dominująca (podmiot przejmujący) dwukrotnie dokonuje wyceny i ujęcia w sprawozdaniu finansowym aktywów netto wyrażonych w wartości godziwej podmiotu, w którym objęła kontrolę, a później go wchłonęła.

W związku z faktem, że posiadając kontrolę nad podmiotem, jednostka dominująca może wpływać i wpływa na jej strukturę, sposób prowadzenia działalności, a co za tym idzie na wartość aktywów netto podmiotu kontrolowanego (lub części przedsiębiorstwa), przyjęta w ramach ustawy dualność wyboru powoduje, że istnieje możliwość „napompowania” wartości spółki. Fakt, czy właściciel posiada dwa odrębne podmioty o wartości 100 jp., czy jedną o wartości 200 jp. z logicznego punktu widzenia wydaje się bez znaczenia. Oznacza to, że przy łączeniu podmiotów pod wspólną kontrolą nie powinna powstawać dodatkowa wartość. Zgodnie z ustawą tak dziać się jednak może.

Ściągawka dla księgowych: obowiązki na koniec marca

Zobacz również

Niedoskonałość ustawy o rachunkowości jest przynajmniej częściowo wyeliminowana w przypadku obowiązku stosowania przy sporządzaniu sprawozdania finansowego regulacji MSSSF.

Zgodnie z MSSF 3 – Połączenia jednostek wyklucza się bowiem możliwość rozliczenia połączenia metodą nabycia w przypadku, gdy połączenie dotyczy:

● jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia wspólnego przedsięwzięcia,

● jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą,

● dwóch lub więcej jednostek wzajemnych, oraz

● jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia jednostki sprawozdawczej wyłącznie na podstawie umowy, bez nabywania udziału we własności (np. połączenia, w ramach których odrębne jednostki podlegają połączeniu wyłącznie na podstawie umowy w celu utworzenia notowanej spółki podwójnej).

Warto pamiętać, że jednostki sporządzające sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF w zakresie nieuregulowanym MSSF stosują zasady z ustawy. Prawidłowe wydaje się więc przyjęcie do rozliczenia połączenia podmiotów pod wspólną kontrolą zasad wynikających z ustawy, ale z uwzględnieniem faktu, że MSSF 3 wyłączył możliwość zastosowania metody nabycia jako metody rozliczenia transakcji.

Brak specyficznych przepisów w tej kwestii został również zauważony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, która zgodnie z agendą prac rozpoczęła dyskusję nad tym zagadnieniem w pierwszym kwartale 2015 roku. Nie należy się jednak spodziewać, by w najbliższym czasie pojawiło się merytoryczne rozstrzygnięcie tej kwestii.

Porównanie

MSSF	Ustawa o rachunkowości
Nie reguluje podejścia, jakie powinno być zastosowane w przypadku podmiotów pod wspólną kontrolą.	Prezentowane w ustawie podejście cechuje się dużą dowolnością w stosowanych zasadach.
W związku z brakiem specyficznych przepisów w zakresie uregulowania rozliczenia transakcji pod wspólną kontrolą w sprawozdaniach sporządzanych zgodnie z MSFF, jednostki rozliczające takie transakcje (zarówno na gruncie konsolidacji, jak i połączenia zgodnie z k.s.h.) ustalają właściwą politykę rachunkowości, uwzględniającą wytyczne wynikające odpowiednio z MSR 8 (par. 10–12) „Zmiany (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”. Istnieje zatem możliwość zastosowania zbliżonych merytorycznie zasad rachunkowości pochodzących z anglosaskiego systemu rachunkowości, zbieżnego co do zasady z regulacjami ustawy o rachunkowości w tym zakresie, bądź wprost regulacji ustawy.	Oznacza to, że podmioty pod wspólną kontrolą mają prawo ujęcia połączenia metodą nabycia bądź metodą łączenia udziałów. Określone zasady stosuje się w identycznym zakresie, również w przypadku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego.