Konsolidacja sprawozdań wcale nie musi być trudna, trzeba jedynie wiedzieć, od czego zacząć. A ponadto pamiętać o odpowiednich wyłączeniach i prawidłowej kwalifikacji podmiotów powiązanych.
Pod pojęciem konsolidacji kryje się sporządzone łącznie sprawozdanie finansowe podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej. Bardzo ważną czynnością jest jasne i precyzyjne określenie, która z jednostek należących do grupy stanowi podmiot dominujący i musi sporządzić takie skonsolidowane sprawozdanie. Z pomocą przychodzi ustawa o rachunkowości, która precyzuje dwa niezbędne warunki, aby zakwalifikować daną jednostkę jako dominującą:
● forma organizacyjno-prawna (mogą to być spółki osobowe i kapitałowe w rozumieniu ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., a także przedsiębiorstwo państwowe),
● sprawowanie kontroli nad innym podmiotem zależnym.
O ile pierwsze kryterium nie budzi żadnych wątpliwości, to druga kwestia wymaga już doprecyzowania. W tym wypadku zarówno ustawa o rachunkowości, jak i MSR 27 nie widzą rozbieżności i stwierdzają, że sprawowanie kontroli to możliwość realnego wpływu na podejmowanie decyzji finansowych i operacyjnych innej jednostki w celu osiągnięcia wymiernych korzyści. Zatem w skład grupy kapitałowej wchodzą: jednostka dominująca oraz nieograniczona liczba podmiotów zależnych. Zastanówmy się jednak, kiedy faktycznie można sprawować kontrolę nad innym przedsiębiorstwem.
Kontrola nad innym przedsiębiorstwem
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości określają, że podmiot dominujący musi posiadać ponad 50 proc. ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym. Praktyka pokazuje jednak, że powiązania kapitałowe i sprawowanie kontroli są pojęciami często znacznie trudniejszymi, niż wydawać by się mogło na pierwszy rzut oka. Przeważnie posiadanie ponad 50 proc. udziałów w danej spółce daje takie same prawa w głosowaniu. Może się jednak zdarzyć, że dana jednostka emitowała wiele różnorodnych udziałów i akcji uprzywilejowanych zarówno co do dywidendy, jak i prawa głosu. W tym wypadku najważniejszym i decydującym kryterium oceny sprawowania faktycznej kontroli będzie udział w ogólnej liczbie głosów, a nie wielkość partycypacji w kapitale jednostki czy dywidendzie.
Musimy również pamiętać, że sprawować kontrolę możemy nie tylko bezpośrednio, ale i pośrednio, przez nasze jednostki zależne. Taką sytuację przedstawia rysunek 1.
W przedstawionym przykładzie podmiot dominujący będzie sprawował kontrolę również nad spółką B w wyniku posiadania 100 proc. praw do głosowania spółki A.
Równie ciekawą sytuację przedstawia rysunek 2, pokazujący dość skomplikowane na pierwszy rzut oka powiązania kapitałowe. Kontrola spółki A jest oczywista, przez posiadanie 80 proc. udziałów w jej kapitale. Odwrotnie w przypadku spółki B – także klarowna sytuacja, podmiot dominujący nie może samodzielnie jej kontrolować. Nieco bardziej złożony przypadek ma miejsce w przypadku jednostki C – przez współkontrolę uzyskaną z tytułu posiadania praw głosów w spółkach A i B podmiot dominujący może kontrolować odpowiednio (80 proc. x 40 proc.) i (40 proc. x 49 proc.), co łącznie daje mu 51,6 proc. praw do głosowania i czyni spółkę C jej podmiotem zależnym w rozumieniu przepisów prawa.
Warto także pamiętać, że niekiedy posiadanie jedynie 40 proc. praw do głosowania może zapewnić nam status spółki dominującej. Może się tak zdarzyć w przypadku, gdy zapisy umowy powołującej podmiot zależny stanowią, że każda kluczowa dla funkcjonowania przedsiębiorstwa decyzja musi zostać podjęta kwalifikowaną większością głosów. Oznacza to, że bez naszej aprobaty spółka nie podejmie żadnej decyzji i możemy realnie wywierać wpływ na jej politykę biznesową i organizacyjną.
Siła głosów
Podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego musimy się również zastanowić, czy posiadane przez nas udziały lub akcje w innych jednostkach nie są na tyle silne, że pozwalają nam w znacznym stopniu wpływać na decyzje podmiotu. Taka jednostka, nazywana stowarzyszoną, jest słabiej powiązana niż klasyczny podmiot zależny, ale wpływ inwestora na jej decyzje jest większy niż w przypadku zwykłej inwestycji. Z reguły uznaje się, że udział w prawach do głosu spółki stowarzyszonej powinien mieścić się między 20 a 50 proc. Należy pamiętać, że sama liczba głosów nie jest najważniejsza. Aby mówić o znaczącym wpływie na jednostkę stowarzyszoną, inwestor musi realnie uczestniczyć w podejmowaniu decyzji finansowych i gospodarczych. Może się to objawiać chociażby posiadaniem swojego przedstawiciela w zarządzie czy organach nadzoru spółki. Identyfikacja takiej sytuacji powoduje konieczność zastosowania wyceny inwestycji metodą praw własności.
Wybór sposobu
Kiedy ustalimy już, która jednostka jest zobowiązana do sporządzenia konsolidacji, kolejnym krokiem będzie wybór metody. W tym zakresie przepisy dość jasno regulują wymogi, kiedy dana technika musi zostać użyta. Tabela 1 pokazuje podstawowe wymogi dla zastosowania konkretnego sposobu konsolidacji sprawozdań finansowych.
Metoda pełna
Pełna konsolidacja sprawozdania finansowego polega na faktycznym zsumowaniu wszystkich danych liczbowych ze sprawozdań finansowych podmiotów zależnych i jednostki dominującej oraz dokonaniu odpowiednich wyłączeń i korekt. Jest to teoretycznie najprostsza metoda konsolidacji, gdyż nie musimy uważać na wielkość naszego udziału w podmiotach zależnych. Na początek musimy ustalić wartość aktywów netto podmiotów zależnych oraz wysokość kapitałów mniejszości. Wycena ta następuje według wartości godziwej, czyli ceny jaką bylibyśmy w stanie uzyskać w toku transakcji rynkowej za taki sam lub podobny przedmiot. Przepisy skrupulatnie opisują wycenę poszczególnych składników majątku jednostki. Kolejnym etapem konsolidacji będzie ustalenie tzw. różnic konsolidacyjnych, czyli wyłączeń, których celem jest zwiększenie przejrzystości oraz rzetelności sprawozdania finansowego. Różnice te wykazujemy w skonsolidowanym sprawozdaniu jako wartość firmy (może występować również ze znakiem ujemnym). Dodatnia wartość firmy powstaje w sytuacji, gdy nabyte przez podmiot dominujący udziały mają większą wartość niż aktywa netto obliczone podczas pierwszego etapu konsolidacji. Ujemna wartość firmy powstaje w sytuacji odwrotnej.
PRZYKŁAD
Wartość firmy
Spółka A kupiła 90 proc. udziałów w kapitale spółki B (dające 90 proc. praw do głosowania) za 1 mln zł. Aktywa netto spółki B, wycenione według wartości godziwej na dzień bilansowy, wynoszą 0,6 mln zł. Ile wyniesie wartość firmy oraz kapitał mniejszości jednostki zależnej dla potrzeb konsolidacji?
Wartość firmy wykazana w bilansie podmiotu dominującego wyniesie 0,46 mln zł, ponieważ jest to dodatnia różnica między ceną nabycia udziałów a wartością godziwą posiadanych udziałów w aktywach netto jednostki zależnej. Kapitały mniejszości w tym wypadku będą wynosić 10 proc. z 0,6 mln zł, czyli 60 tys. zł.
Kolejnym etapem konsolidacji będzie dokonanie wyłączeń kapitałowych. Ten krok polega na usunięciu ze skonsolidowanego bilansu wartości udziałów jednostki dominującej i podmiotów zależnych, aby sztucznie nie zawyżać wartości aktywów i pasywów. W konsolidacji metodą pełną musimy również zwrócić uwagę na transakcje wewnątrz grupy. Jest to istotna kwestia, gdyż pozwala na prezentację wiernego i rzetelnego obrazu sytuacji finansowej grupy kapitałowej. Jednostkowe sprawozdania nie są korygowane o transakcje wewnątrzgrupowe, dotyczące zarówno transakcji stricte handlowych, jak też chociażby zakupu środków trwałych. Zakres dokonywanych w tym wypadku wyłączeń konsolidacyjnych jest tożsamy zarówno dla ustawy, jak i MSSF. Wśród fakultatywnych wyłączeń transakcji w grupie należy przede wszystkim wymienić wspólne należności i zobowiązania, przychody, koszty oraz niezrealizowane straty.
Joint venture
Metoda proporcjonalna konsolidacji sprawozdań finansowych stosowana jest w przypadku realizowania wspólnego przedsięwzięcia przez kilka jednostek. Wspólne przedsięwzięcie (z ang. joint venture) na podstawie MSR 31 jest to umowa, zgodnie z którą dwie lub więcej jednostki prowadzą wspólną działalność gospodarczą. Ważne jest również, aby umowa taka zawierała sprecyzowany udział poszczególnych wspólników w sprawowaniu kontroli nad przedsięwzięciem. Wspólnicy są zatem zobligowani do podejmowania jednomyślnych decyzji, gdyż tylko wtedy będzie można mówić o współkontroli. Przedmiotem umowy wcale nie musi być tylko prowadzenie działalności gospodarczej. Może to być zarządzanie majątkiem albo całą spółką w rozumieniu prawa handlowego. Ważną cechą w przypadku konsolidacji metodą proporcjonalną jest to, że zarówno jeśli chodzi o kontrolę aktywów, czy też działalności gospodarczej, każdy kontrolujący podmiot użytkuje własne aktywa, ponosi odrębne koszty oraz czerpie indywidualne korzyści ekonomiczne. W swoich sprawozdaniach wspólnicy ujawniają jedynie wartość majątku oraz osiągane przychody czy zaciągane zobowiązania z tej części wspólnego przedsięwzięcia, którą kontrolują wyłącznie przez siebie. Trochę inaczej wyglądać będzie konsolidacja wspólnie kontrolowanego podmiotu. Niezbędne jest tutaj powołanie nowej spółki, a wszystkie przychody i koszty, majątek i jego źródła będą należały do nowopowstałego podmiotu.
Podstawowym założeniem metody proporcjonalnej jest brak wydzielonych udziałów mniejszości. Przedmiotem zainteresowania tej techniki łączenia sprawozdań finansowych są jedynie udziały większościowe. Istota metody proporcjonalnej jest bardzo prosta i określa, że do poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz rachunku wyników każdego wspólnika dodawane są odpowiadające im elementy współkontrolowanego dobra, w części wynikającej z umowy. Przepisy pozwalają również prezentować wspomniane pozycje w sposób rozłączny, w sprawozdaniach finansowych każdego z udziałowców. Oba podejścia dają te same wyniki, a różnią się jedynie prezentacją. Po zsumowaniu wartości poszczególnych pozycji sprawozdania podmiotu współkontrolowanego niezbędne jest dokonanie wyłączeń i korekt konsolidacyjnych. Poszczególne etapy są w zasadzie takie same jak w konsolidacji przeprowadzanej metodą pełną, tj. wycena aktywów netto w wartości godziwej i ustalenie wartości firmy. Wyłączeniom konsolidacyjnym podlegają tutaj również identyczne pozycje, jak przy użyciu techniki pełnej, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Prawa własności
Metoda skonsolidowania sprawozdania finansowego przy użyciu metody praw własności stosowana jest przede wszystkim przez podmioty nazywane znaczącym inwestorem. Najłatwiej tę technikę można określić jako zupełnie odwrotną do metody pełnej. W tym przypadku inwestor wchodzi w rolę udziałowca mniejszościowego. W momencie gdy kupiliśmy udziały w jednostce stowarzyszonej, w naszym sprawozdaniu pojawi się pozycja udziałów w innym podmiocie. Patrząc przez pryzmat konsolidacji, pozycja ta zostanie wykazana jako inwestycja w jednostce podporządkowanej. Musimy pamiętać o wycenie aktywów netto według wartości godziwej na dzień przejęcia przez nas udziałów. Dopiero od tak skalkulowanej wartości będziemy mogli liczyć nasz udział w zysku lub stracie posiadanej inwestycji. W metodzie praw własności nie będziemy konsolidować aktywów i pasywów, tak jak w metodzie pełnej, a jedynie skupimy się na ujmowaniu ruchów na aktywach netto spółki podporządkowanej. Musimy nadal pamiętać, że jest to dla nas jedynie inwestycja.
Podczas tworzenia sprawozdania z całkowitych dochodów znaczący inwestor również nie dodaje poszczególnych przychodów i kosztów jednostki stowarzyszonej, a jedynie wykazuje jej zysk netto po opodatkowaniu, proporcjonalnie do posiadanych udziałów i dodaje go do swojego wyniku finansowego brutto.
Także wyłączenia z konsolidacji są bardzo podobne jak w przypadku stosowania metody pełnej. Pamiętać natomiast musimy o tym, że nie będą tutaj wyłączane kwoty całkowitych transakcji, a jedynie wartość zgodna z posiadanym udziałem w kapitale jednostki stowarzyszonej.
Nie taki wilk straszny
Nikt nam nie powie, że konsolidacja sprawozdań finansowych jest rzeczą przyjemną i łatwą. Jednak stosując dokładnie przepisy, jesteśmy w stanie sami stworzyć skonsolidowane sprawozdanie. Musimy jedynie pamiętać o odpowiednich wyłączeniach oraz prawidłowej kwalifikacji podmiotów powiązanych.
Tabela 1. Kryteria doboru metody
Podstawa prawna
Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).