W Krajowym Rejestrze Sądowym można złożyć sprawozdanie tylko za rok obrotowy. To oznacza kłopot dla spółek, które chcą przejść na estoński CIT w trakcie roku.
Podobny problem pojawia się przy przekształceniach spółek.
Ministerstwo Finansów zmieniło w kwietniu stanowisko w sprawie sprawozdań finansowych składanych przez spółki, które w trakcie roku przejdą na ryczałt od dochodów spółek, zwany potocznie estońskim CIT. Chodzi o sytuację, gdy spółka wchodzi w estoński CIT np. 1 czerwca.
W takiej sytuacji trzeba co do zasady zamknąć księgi rachunkowe na koniec poprzedniego miesiąca i sporządzić sprawozdanie finansowe – w tym przypadku za okres od 1 stycznia do 31 maja.
Następnie, po przejściu na estoński CIT, spółka będzie musiała sporządzić kolejne sprawozdanie – w naszym przykładzie za okres od 1 czerwca do 31 grudnia.
Problem dotyczy tego drugiego sprawozdania. Zgodnie z nowym podejściem ministerstwo uważa, że jest ono roczne. Wcześniej było innego zdania.
Eksperci nie zgadzają się z nowym stanowiskiem MF i wskazują dwie jego konsekwencje.
Pierwsza ma zasadnicze znaczenie dla spółki i jej wspólników.
– Roczne sprawozdanie jest podstawą do rozliczeń między wspólnikami, podlega zatwierdzeniu, badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu w Krajowym Rejestrze Sądowym – przypomina Krzysztof Kaczmarek, konsultant w PragmatIQ.
Jak to przesłać do KRS
Drugi skutek zmiany stanowiska przez MF jest czysto techniczny.
– System elektroniczny Krajowego Rejestru Sądowego przyjmuje plik ze sprawozdaniem sporządzonym tylko za okres zgodny z rokiem obrotowym spółki wskazanym w KRS. Nie przyjmie więc sprawozdania za okres np. od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., jeżeli spółka wybrała wcześniej jako rok obrotowy cały rok kalendarzowy – zwraca uwagę Dominika Jaszczyk, doradca podatkowy w PragmatIQ.
Ekspertka podkreśla, że daty przejścia na estoński CIT w żaden sposób nie zgłasza się w KRS. Stąd ten problem.
Ponadto – dodaje – gdyby uznać nowe podejście MF za prawidłowe, to w dokumentach składanych do KRS pojawi się luka za okres od początku jej roku obrotowego do wejścia w estoński CIT (przykładowo za okres od 1 stycznia do 31 maja 2022 r.). W rezultacie, nawet jeżeli sprawozdanie roczne zostanie sporządzone za okres od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (czyli zgodnie z nową wykładnią MF), to będzie ono zniekształcone, ponieważ nie obejmie części roku poprzedzającej wejście spółki w estoński CIT.
– Pojawi się też wątpliwość, w jaki sposób podzielić między wspólników wynik finansowy za okres sprzed wejścia w estoński CIT, skoro nie będzie on zatwierdzony – zwraca uwagę Dominika Jaszczyk.
Zmiana stanowiska
Nowe stanowisko MF zostało zamieszczone w odpowiedzi opublikowanej 4 kwietnia br. w systemie Eureka (gdzie publikowane są m.in. interpretacje indywidualne). Informowaliśmy o tym w artykule „Dodatkowe sprawozdanie w ciągu roku” (DGP nr 68/2022).
Wcześniej, jak przypomina Krzysztof Kaczmarek, resort uznawał, że zamknięcie ksiąg w trakcie roku podatkowego (w tym wypadku przed wejściem spółki w estoński CIT) nie oznacza zamknięcia roku obrotowego. W rezultacie za roczne sprawozdanie finansowe resort uważał sprawozdanie za pełen rok obrotowy, czyli 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych (najczęściej od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.). Potwierdził to departament efektywności wydatków publicznych i rachunkowości Ministerstwa Finansów w odpowiedzi na pytania Polskiej Izby Biegłych Rewidentów – z 29 czerwca 2020 r. (sygn. DR1.5101.11.2.2020) oraz z 9 lipca 2021 r. (sygn. DWR5. 5101.82.2021).
Natomiast w stanowisku z 4 kwietnia br. ministerstwo napisało, że „jeżeli w umowie bądź statucie spółki określono, że rok obrotowy spółki równy jest kalendarzowemu, to w podanym przykładzie przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2022 r. spółka ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 28 lutego 2022 r. i rocznego sprawozdania finansowego (sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy – art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości) za okres od 1 marca do 31 grudnia 2022 r.”.
Ze stanowiska tego jasno wynika, że MF uznaje teraz sprawozdanie za okres od wejścia w estoński CIT do końca roku za sprawozdanie roczne.
To tak, jakby ministerstwo zakładało, że wejście w nowy rok podatkowy oznacza również rozpoczęcie nowego roku obrotowego – mówią eksperci.
Problem polega na tym, że w KRS rok obrotowy spółki nadal trwa od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
– Uznanie, że sprawozdanie za okres 1 czerwca 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. jest sprawozdaniem rocznym nie ma uzasadnienia, jeżeli rok obrotowy spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Zamknięcie ksiąg przed wejściem w estoński CIT nie powoduje bowiem przedwczesnego zakończenia roku obrotowego – uważa Dominika Jaszczyk.
W związku z tymi wątpliwościami redakcja DGP zwróciła się z pytaniem do Ministerstwa Finansów. Na odpowiedź czekamy.
Tak samo przy przekształceniach
Podobny problem, choć nie związany bezpośrednio z estońskim CIT, pojawia się przy przekształceniach spółek. Eksperci wyjaśniają go na przykładzie spółki komandytowej, która przekształciła się 4 marca br. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Rokiem obrotowym jednej i drugiej jest rok kalendarzowy.
W systemie KRS spółka przekształcana (sp.k.) i przekształcona (sp. z o.o.) to dwa odrębne podmioty.
W związku z przekształceniem spółka komandytowa powinna sporządzić sprawozdanie finansowe na 3 marca 2022 r. (dzień poprzedzający zmianę formy prawnej).
– Sprawozdanie to nie podlega zatwierdzeniu i złożeniu w KRS, ponieważ nie jest sprawozdaniem rocznym, czyli sporządzonym na ostatni dzień roku obrotowego – wyjaśnia Dominika Jaszczyk.
Z kolei spółka z o.o. powinna sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., czyli obejmujący okres zarówno przed, jak i po przekształceniu (ponieważ spółka z o.o. przejmuje działalność spółki komandytowej).
– Problem polega na tym, że spółka z o.o. nie będzie mogła złożyć takiego sprawozdania elektronicznie, bo system RDF (służący do składania sprawozdań w KRS) nie pozwala na to, by dzień wskazany jako początek roku obrotowego (1 stycznia) był wcześniejszy niż data rejestracji spółki (z o.o.) w KRS (4 marca) – wyjaśnia Krzysztof Kaczmarek. Zdaniem ekspertów jedynym wyjściem w takiej sytuacji jest złożenie sprawozdania do KRS na płycie CD z wnioskiem o włączenie do akt, co nie jest jednak zgodne z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 112 ze zm.).
– W takiej sytuacji sprawozdanie to nie pojawi się w przeglądarce dokumentów finansowych na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości – zwraca uwagę Dominika Jaszczyk. Z tego powodu, zdaniem ekspertów, konieczna jest zmiana systemu teleinformatycznego RDF w KRS.
Na to nakłada się problem związany z nowym podejściem MF zaprezentowanym 4 kwietnia br.
– Gdyby przyjąć stanowisko ministerstwa, to spółka z o.o. nie mogłaby złożyć sprawozdania w KRS, bo nie obejmie ono całego roku obrotowego. Oczywiście ze stanowiskiem MF nie można się zgodzić – mówi Krzysztof Kaczmarek.
Zdaniem obojga ekspertów właściwym rozwiązaniem byłoby sporządzanie sprawozdań rocznych za cały rok obrotowy, w trakcie którego nastąpiło wejście w estoński CIT lub przekształcenie (zmiana formy prawnej spółki). ©℗
