Dlatego warto szybciej przystąpić do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok. Tym bardziej że teraz, po zmianach przyspieszonych przez epidemię koronawirusa, może odbyć się to zdalnie.
Terminy związane z przygotowaniem sprawozdania finansowego oraz jego zatwierdzeniem zostały przesunięte.
W rozporządzeniu przedłużenie o dwa i trzy miesiące
W rozporządzeniu z 31 marca 2020 r. został wydłużony m.in. termin sporządzenia sprawozdań finansowych dla jednostek, których rok obrotowy zakończył się po 29 września 2019 r., jednak nie później niż 30 kwietnia 2020 r., i których termin sporządzenia nie upłynął przed 31 marca 2020 r. Termin sporządzenia sprawozdania finansowego został przedłużony o:
• dwa miesiące ‒ dla jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz jednostek działających w sferze budżetowej,
• trzy miesiące ‒ dla pozostałych jednostek.
W taki sam sposób zostały wydłużone terminy na zatwierdzenie sprawozdania i w konsekwencji też na jego złożenie do KRS w przypadku jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców lub szefa KAS w przypadku pozostałych podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
• dwa miesiące ‒ dla jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz jednostek działających w sferze budżetowej,
• trzy miesiące ‒ dla pozostałych jednostek.
W taki sam sposób zostały wydłużone terminy na zatwierdzenie sprawozdania i w konsekwencji też na jego złożenie do KRS w przypadku jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców lub szefa KAS w przypadku pozostałych podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
Jednak wiele firm zdążyło już przygotować swoje raporty roczne i ich właściciele mogą je zatwierdzić i złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego lub szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Czasem wskazywanie danych wynikających z takiego sprawozdania, np. przy ubieganiu się o pomoc publiczną, może być korzystniejsze dla jednostki niż wskazywanie na dane z jednolitych plików kontrolnych. Warto, aby zwrócili na to uwagę księgowi. Mogą też oni podpowiedzieć zarządowi jednostki, że w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe jest już sporządzone, nie warto czekać z jego zatwierdzeniem. Uchwały wspólników (akcjonariuszy) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania i rozliczenia wyniku finansowego mogą być przecież podjęte już teraz.
Elektroniczna forma
Nie ma też przeszkód, aby przekazać członkom zgromadzenia elektroniczną wersję sprawozdania finansowego. Zapewne wersja xml może być dla niektórych trudna do odczytania, ale przekazanie jej e-mailem czy za pomocą dysków wirtualnych w formie pdf albo jeszcze lepiej z załączonym xml do weryfikacji podpisów i wskazaniem oprogramowania (np. stron WWW, które umożliwiają odczytanie) jest dozwolone przez ustawę o rachunkowości. Przewiduje ona w art. 68, że sprawozdanie finansowe na dwa tygodnie przed zgromadzeniem powinno być udostępnione jego członkom. Regulacja ta nie określa formy udostępnienia. Obecnie ze względu na wyłącznie elektroniczną postać sprawozdania takie przekazanie wydaje się najwłaściwszym sposobem.
WAŻNE Poprzednie regulacje wskazywały na konieczność zawarcia w umowie spółki możliwości zdalnego odbycia walnego zgromadzenia. Obecnie przepisy mówią, że w taki sposób może się ono odbyć, chyba że umowa spółki zabrania przeprowadzenia go w sposób zdalny.
Księgowy powinien też przypomnieć zarządowi, że planując zgromadzenie właścicieli, musi uwzględnić, iż będzie na nim odrębnie podejmowana uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sposobie podzielania zysku lub pokrycia straty bilansowej oraz zatwierdzeniu sprawozdania z działalności, jeśli jest przygotowywane przez jednostkę.
Warto też podpowiedzieć zarządowi, aby wspólnicy, jeśli jest to zasadne, już teraz przyjęli uchwały umożliwiające sporządzenie kolejnego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem uproszczeń przewidzianych dla mikro- lub małych jednostek. Można przecież wskazać w uchwale, że sporządzenie sprawozdania według załącznika nr 5 lub 4 oraz niesporządzanie sprawozdania z działalności będzie uwarunkowane nieprzekroczeniem progów wskazanych w ustawie o rachunkowości. Jeśli jednostka zgodnie z podejmowaną uchwałą ich nie przekroczy, to będzie mogła sporządzać uproszczony raport. Nie będzie wtedy konieczności zwoływania specjalnie zgromadzenia właścicieli w celu podjęcia takich uchwał za kilka miesięcy.
Na odległość
Nie można oczywiście zapomnieć, że od 31 marca 2020 r. do kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) wprowadzono możliwość uczestnictwa w posiedzeniach zarządu spółki z o.o., oddawania głosu i podejmowania uchwał przez ten organ przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (art. 208 par. 51‒53 k.s.h.). Również w tym samym trybie rada nadzorcza spółki z o.o. może odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (art. 222 par. 1 i 4 k.s.h.). Dodatkowo uregulowano możliwość oddawania głosu i podejmowania uchwał w trybie pisemnym. Umowa spółki z o.o. może te regulacje wyłączać bądź modyfikować. Oznacza to, że np. nie ma przeszkód, aby w posiedzeniach zarządu także księgowy czy dyrektor finansowy uczestniczył w sposób zdalny i wyjaśniał kierownictwu jednostki niuanse księgowe czy podatkowe.
WAŻNE Zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek zobowiązanych zgodnie z art. 64 ust. 1 do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Natomiast podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek niezobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający.
Księgowi mogą podpowiedzieć kierownikom jednostek, bo to oni są odpowiedzialni za zwołanie zgromadzenia właścicieli w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego, że zgromadzenie może odbyć się na nowych zasadach. Co prawda, już od 3 września 2019 r. przepisy kodeksu spółek handlowych przewidywały możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. za pośrednictwem nowych technologii, w tym m.in. internetu. Kwestię tę reguluje art. 2341 k.s.h. Przypomnijmy, że zgodnie z jego par. 1 w pierwotnym brzmieniu umowa spółki mogła dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmowało w szczególności:
1) transmisję obrad zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Regulacja ta wprost wskazywała, że wykorzystanie nowych technologii zależało od tego, czy umowa spółki przewiduje taką ewentualność. Wprowadzenie do umowy spółki z o.o. postanowień dotyczących wykorzystania środków komunikacji elektronicznej wymagało zmodyfikowania jej treści w trybie tradycyjnym niezależnie od tego, czy spółka z o.o. została założona w tym trybie, czy w trybie S24. W trybie tradycyjnym zmiana umowy spółki wymagała zatem uchwały wspólników umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza i wpisu do KRS (art. 255 par. 1 i 3 k.s.h.). Takie postępowanie w czasie pandemii jest utrudnione. Jednak księgowi i członkowie zarządów, a przede wszystkim wspólnicy takich spółek muszą wiedzieć, że nowelizacja ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 wprowadziła w tym zakresie istotną zmianę. Obecnie zdalnie organizowane zgromadzenia mogą być przeprowadzone zawsze, chyba że umowa spółki wyłącza taką możliwość. Zgodnie z nowym obowiązującym od 31 marca 2020 r. brzemieniem art. 2341 par. 2 k.s.h. udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:
- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i
- wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Osoba uczestnicząca w zgromadzeniu w trybie art. 2341 par. 2 k.s.h. nie musi podpisywać listy obecności (art. 248 par. 2 k.s.h.). O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób zdalny postanawia zwołujący to zgromadzenie, czyli zarząd spółki z o.o. W takim przypadku w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał (art. 238 par. 3 k.s.h.).
Aby skorzystać z możliwości odbycia zgromadzenia wspólników w trybie zdalnym, trzeba przyjąć regulamin określający szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 2341 par. 3 k.s.h.). Taki regulamin przyjmuje rada nadzorcza, a w razie jej braku ‒ wspólnicy. W tym drugim przypadku przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Są to więc zasady szczególne w stosunku do tych wynikających z art. 227 par. 2 k.s.h. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Warto, aby o tym też księgowy przypomniał swojemu kierownictwu.
Przepis przejściowy ustawy nowelizującej dodatkowo przewiduje, że w odniesieniu do zgromadzeń wspólników zwołanych przed dniem jej wejścia w życie zwołujący zgromadzenie może postanowić o umożliwieniu uczestnictwa w nim w trybie zdalnym na nowych zasadach, z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tym w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia wspólników i nie później niż na cztery dni przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników. Analogiczne rozwiązania przewidziano dla spółki akcyjnej w art. 4065 kodeksu spółek handlowych.
Podstawa prawna
• art. 68 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 351; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 568)
• art. 208 par. 51‒53, art. 222 par. 1 i 4, art. 227 par. 2, art. 2341, art. 238 par. 3, art. 248 par. 2, art. 255 par. 1 i 3, art. 4065 ustawy z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 695)
• rozporządzenie ministra finansów z 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz.U. z 2020 r. poz. 570)
• ustawa z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 695)