Nawet gdy pozornie majątek spółki przekształconej pozostanie równy majątkowi przekształcanej, to na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych może nastąpić jego zwiększenie – wyjaśnił dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
O interpretację wystąpiła spółka cywilna, której wspólnicy planowali przekształcenie w spółkę jawną.
Spółka cywilna uważała, że skoro cały jej majątek stanie się majątkiem spółki jawnej, to nie można mówić o zwiększeniu majątku. Podkreślała, że suma aktywów pozostanie na dotychczasowym poziomie, nie zostaną też wniesione dodatkowe wkłady. Zmieni się jedynie forma prawna prowadzonej działalności.
Dyrektor KIS stwierdził jednak, że PCC trzeba będzie zapłacić. Przypomniał, że opodatkowaniu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1519 ze zm.).
Za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie spółek, jeżeli prowadzi do zwiększenia majątku spółki osobowej (art. 1 ust. 3 pkt 3). Przy przekształceniu spółek warunek ten (czyli zwiększenie majątku spółki) należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania.
Słowem, liczy się to, czy doszło do zwiększenia podstawy opodatkowania spółki przekształconej (jawnej) w porównaniu z podstawą przyjętą u spółki przekształcanej (cywilnej). Obie należy ustalić na podstawie wartości wniesionych wkładów. Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f podstawę opodatkowania stanowi – przy przekształceniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.
Organ wskazał, że wkładem wniesionym do spółki jawnej będzie majątek spółki cywilnej, zarówno wniesiony we wkładach, jak i zgromadzony w trakcie jej działalności. Od tak powstałej podstawy opodatkowania należy odliczyć wartość wkładów wniesionych uprzednio do spółki cywilnej lub podniesionych w trakcie jej trwania (bo te podlegały już opodatkowaniu PCC).
Tym samym, choć wartość majątku spółki pozostaje taka sama, to na potrzeby PCC dochodzi do zwiększenia podstawy opodatkowania, jeżeli tylko wystąpiła nadwyżka wartości wkładów wnoszonych do spółki jawnej nad wkładami spółki przekształcanej. PCC będzie więc od nieopodatkowanej dotąd różnicy wysokości tych wkładów – wyjaśnił organ. ©℗
PCC przy przekształceniu spółki osobowej
• PCC jest od zmiany umowy spółki,
• zmianą umowy spółki jest m.in. przekształcenie spółek, jeżeli prowadzi ono do zwiększenia majątku spółki osobowej,
• zwiększenie majątku spółki jest zawsze, gdy dochodzi do zwiększenia podstawy opodatkowania,
• zwiększenie podstawy opodatkowania jest wtedy, gdy wartość wkładów wnoszonych do spółki przekształconej przewyższa wartość uprzednio opodatkowanych wkładów wniesionych do spółki przekształcanej,
• jeżeli dochodzi do zwiększenia podstawy opodatkowania, należy zapłacić PCC.
Interpretacje indywidualna dyrektora KIS z 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.282.2019.3.HS
