Chodziło o spółkę, która planowała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu. We wniosku o interpretację podkreśliła, że w całości będą to środki z zysków wypracowanych przed wyborem przez nią ryczałtu od dochodów spółek (zwanego estońskim CIT). Dlatego uważała, że od udzielonej pożyczki nie zapłaci podatku.

Argumentowała, że opodatkowane estońskim CIT są wyłącznie zyski wypracowane w okresie stosowania tej formy opodatkowania. Skoro pożyczka zostanie sfinansowana z wcześniej wypracowanych pieniędzy, to nie powinna być traktowana jako ukryty zysk – przekonywała spółka.

Fiskus: liczy się moment udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Wskazał, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek powstaje w miesiącu wykonania świadczenia, czyli w tym wypadku – w momencie udzielenia pożyczki. Kluczowa jest więc data dystrybucji środków, a nie chwila ich wypracowania. Uznał więc, że pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu będzie ukrytym zyskiem. Wynika to wprost z art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 ustawy o CIT – wskazał organ.

WSA: pożyczka udzielona powiązanej spółce jest objęta estońskim CIT

Jego stanowisko podzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi (sygn. akt I SA/Łd 838/22). Przypomniał, że przedmiotem opodatkowania estońskim CIT jest nie tylko formalnie podzielony zysk (dywidenda), lecz także inne formy jego dystrybucji na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych.

Wskazał, że zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się m.in. świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest udziałowiec lub podmiot powiązany. W przepisie tym wprost wymieniono pożyczki udzielane takim podmiotom – podkreślił sąd i w związku z tym orzekł, że kwota udzielonej przez spółkę pożyczki będzie opodatkowana estońskim CIT.

NSA: pożyczka to nie ukryty zysk

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił ten wyrok oraz interpretację dyrektora KIS. Orzekł, że pożyczka nie będzie ukrytym zyskiem. Kluczowe znaczenie dla takiego rozstrzygnięcia miało to, że środki, z których zostanie sfinansowana pożyczka, będą pochodziły z zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym rok podatkowy, w którym spółka wybrała estoński CIT.

W ocenie NSA o opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek można mówić tylko w odniesieniu do zysków wypracowanych w czasie, kiedy podatnik stosował tę formę opodatkowania. Wynika to – jak podkreślił sędzia Artur Kot – z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w którym wskazano, że opodatkowaniu estońskim CIT podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania tym ryczałtem.

– To założenie może działać na korzyść podatnika, ale również na jego niekorzyść – zwrócił uwagę sędzia Kot w ustnym uzasadnieniu wyroku. Wyjaśnił, że może dojść np. do sytuacji, w której rozdysponowanie zysku nastąpi po zakończeniu opodatkowania na zasadach estońskiego CIT albo zostanie on wykorzystany w celu pokrycia strat zaistniałych przed opodatkowaniem w ten sposób.

Wyrok NSA z 25 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 733/23