Chodziło o spółkę akcyjną, która od 2022 r. jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, zwanego potocznie estońskim CIT. W 2024 r. spółka osiągnęła zysk. Decyzją walnego zgromadzenia jego część została wypłacona w postaci dywidendy, a reszta trafiła na kapitały: zapasowy i rezerwowy.

Estoński CIT a podwyższenie kapitału zakładowego

Następnie walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Postanowiono, że zostaną wyemitowane nowe akcje, które zostaną w całości pokryte wkładami z kapitału rezerwowego. W efekcie doszło do przeniesienia środków z kapitału rezerwowego na kapitał zakładowy.

Jakie skutki przeniesienia?

Spółka uważała, że nie musi zapłacić estońskiego CIT od takiego podwyższenia kapitału zakładowego. Argumentowała, że opodatkowany jest tylko zysk faktycznie wypłacony wspólnikowi albo bezpośrednio przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego. W tym wypadku natomiast trafił on najpierw na kapitał rezerwowy, a dopiero później został „przesunięty” wewnątrz spółki. Nie doszło zatem ani do wypłaty, ani do powstania ukrytego zysku – przekonywała spółka.

Czy to ukryty zysk?

Spór z fiskusem toczył się o art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, który wymienia katalog świadczeń uznawanych za ukryty zysk. Spółka była zdania, że należy pominąć użyte w tym przepisie słowa „w szczególności”. Przepis ten powinien mieć charakter zamknięty, bo tego wymaga zasada zapisana w art. 217 Konstytucji RP – argumentowała spółka. Przypomniała, że zgodnie z tym przepisem ustawa nakładająca podatek powinna precyzyjnie określać, jakiego rodzaju zdarzenia są objęte obowiązkiem podatkowym.

Spółka musi zapłacić podatek

Nie zgodził się z nią dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 18 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.373.2025.1.END) wyjaśnił, że opodatkowane estońskim CIT są również inne formy dystrybucji, które są alternatywne dla dywidend.

Zgodził się ze spółką, że istota estońskiego CIT rzeczywiście polega na opodatkowywaniu zysku w momencie jego „efektywnej dystrybucji” ze spółki kapitałowej do jej udziałowców (akcjonariuszy). Nie ogranicza się to jednak tylko do formalnej wypłaty dywidendy. Ukrytym zyskiem jest także równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego – wyjaśnił dyrektor KIS.

Dodał, że ukrytym zyskiem nie jest tylko takie podwyższenie kapitału zakładowego, które nie pochodzi z wypracowanego zysku. Nawiązał tu do art. 442 par. 1 kodeksu spółek handlowych i wyjaśnił, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki nie może być finansowane „bezpośrednio” z zysku. Może być przeprowadzone ze środków pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku spółki.

Tak też się stało w tej sprawie. Kapitał zakładowy spółki został podwyższony ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, pochodzących z zysku za rok ubiegły. Tym samym powstaje dochód z ukrytych zysków (art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT) – w wysokości równowartości zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego – stwierdził organ.

Mowa o równowartości zysku

Zgodził się z nim WSA w Gdańsku. Wyjaśnił, że wbrew twierdzeniom spółki słowa „w szczególności” mają swoje znaczenie. Oznaczają, że zamieszczony w przepisie katalog nie jest zamknięty, lecz otwarty.

Sędzia Małgorzata Gorzeń zwróciła ponadto uwagę na to, że w art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT mowa jest nie o zysku, lecz o „równowartości zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego”. Nawiązała także do art. 442 par. 1 k.s.h.

- Przywołane przepisy przewidują pośrednie finansowanie kapitału zakładowego z zysku, a nie bezpośrednie. Stąd ustawodawca użył określenia „równowartość”, a nie „zysk” – podsumowała sędzia Gorzeń. Wyrok jest nieprawomocny.

Wyrok WSA w Gdańsku z 20 stycznia 2026 r., sygn. akt I SA/Gd 839/25

Autor jest doradcą podatkowym