Reorganizacja grupy kapitałowej

Dotyczy ona reorganizacji, w której wezmą udział trzy polskie spółki z o.o. (spółki: X, Y i Z) oraz dwie osoby fizyczne (wspólnicy). Założono, że najpierw w spółkach Y i Z zostanie podwyższony kapitał zakładowy, a wspólnicy obejmą dodatkowe udziały. Następnie udziały tych spółek, które posiada spółka X, zostaną umorzone bez wynagrodzenia. Na koniec spółka Y przejdzie na estoński CIT.

Czynności te – jak napisali wnioskujący o opinię – mają uprościć strukturę grupy poprzez likwidację bezpośrednich powiązań kapitałowych między spółkami oraz zwiększyć zdolność inwestycyjną spółki Y. Dzięki reorganizacji zostanie m.in. usprawniony proces zarządzania i kontroli. Większa będzie też transparentność, a tym samym wiarygodność biznesowa spółek.

Wnioskodawcy zapewnili też, że podział grupy współgra z aktualnymi planami sukcesyjnymi związanymi z prawami udziałowymi w spółkach.

Korzyści podatkowe

W wyniku tych działań pojawią się korzyści podatkowe. Restrukturyzacja będzie neutralna w zakresie CIT i PIT. Może wystąpić jedynie podatek od czynności cywilnoprawnych.

Pojawi się też korzyść wynikająca ze zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Estoński CIT pozwala bowiem odsunąć w czasie zapłatę podatku oraz obniżyć łączną wysokość opodatkowania zysków z perspektywy wspólnika.

Opinia zabezpieczająca

Szef KAS stwierdził, że choć jednym z głównych celów zaplanowanych działań będą korzyści podatkowe, to nie będą one sprzeczne z przedmiotem ani celem przepisów podatkowych. Przyznał, że ustawodawca nie ogranicza zasady swobody przedsiębiorczości i wyboru formy prowadzonej działalności gospodarczej i nie nakazuje podatnikom prowadzenia działalności w formie skutkującej najwyższym opodatkowaniem.

Szef KAS nie doszukał się też sztuczności planowanych działań. Uwzględnił, że mają one bezpośrednie oparcie w kodeksie spółek handlowych i nie będą sztucznie dzielone.

Przyznał ponadto, że nie dojdzie do wykorzystania podmiotów pośredniczących, ponieważ struktura docelowa powstanie w oparciu o istniejące już podmioty. Zauważył, że reorganizacja nie będzie skutkowała uzyskaniem stanu identycznego lub zbliżonego do istniejącego przed dokonaniem czynności. Nie powstaną również elementy wzajemnie się znoszące lub kompensujące – stwierdził szef KAS.

Opinia zabezpieczająca szefa KAS z 14 listopada 2025 r. sygn. DKP1.8082.6.2025 (opublikowana 8 grudnia 2025 r.)