Sprawa dotyczyła pracownika polskiej spółki wchodzącej w skład grupy zależnej od amerykańskiego koncernu. Został on zaproszony do udziału w zagranicznym programie motywacyjnym. Program jest kierowany do wybranych pracowników grupy, a zaproszenia mają charakter uznaniowy i nie wynikają z zapisów umowy o pracę ani wewnętrznych dokumentów polskiego pracodawcy. W ramach programu uczestnicy otrzymują nieodpłatnie prawa majątkowe, które po pewnym czasie (tzw. okres vestingu) są wymieniane na akcje amerykańskiej spółki.

Kiedy program akcyjny może być uznany za program motywacyjny w PIT?

Pracownik uważał, że jest to program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, a zatem przychód powstanie dopiero w chwili sprzedaży akcji (na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT) i będzie opodatkowany 19-proc. podatkiem od zysków kapitałowych.

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Zwrócił uwagę na to, że program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej, a jej zarząd nie działał na podstawie upoważnienia pochodzącego z takiej uchwały. Warunek z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT nie został więc spełniony.

Dyrektor KIS zgodził się natomiast z pracownikiem, że samo otrzymanie praw majątkowych w ramach programu nie powoduje powstania przychodu. Natomiast w momencie otrzymania akcji pracownik uzyska przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 ustawy o PIT), opodatkowany według skali podatkowej PIT (12 proc. lub 32 proc.) – stwierdził.

Dopiero zbycie akcji spowoduje - zdaniem dyrektora KIS - powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych, opodatkowanego według stawki 19 proc. PIT. Dochodem będzie wtedy różnica między ceną sprzedaży a kosztem uzyskania przychodu, którym będzie wartość przychodu rozpoznanego wcześniej przy nabyciu akcji – wyjaśnił organ.

Czy uchwała innego organu może zastąpić uchwałę walnego zgromadzenia?

Pracownik się z tym nie zgodził. Argumentował, że program został przyjęty uchwałą zarządu amerykańskiej spółki, który – jak przekonywał – ma kompetencje zbliżone do walnego zgromadzenia w zakresie przyjmowania programów opartych na akcjach. Poza tym amerykańska spółka jest jednostką dominującą wobec polskiej spółki (pracodawcy podatnika), a akcje dotyczą spółki z kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – wskazywał.

WSA w Krakowie (sygn. akt I SA/Kr 897/21) przyznał mu rację i uchylił interpretację dyrektora KIS. Stwierdził, że użyte w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT pojęcie „uchwała walnego zgromadzenia” musi być interpretowane funkcjonalnie i uwzględniać realia innego państwa. Skoro ustawodawca dopuścił programy obejmujące akcje spółek zagranicznych (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT), to musiał godzić się na różnice w strukturze organów zagranicznych spółek – orzekł WSA.

Stanowisko NSA: tylko uchwała walnego zgromadzenia daje prawo do preferencji podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił jednak ten wyrok. Wskazał, że art. 24 ust. 12a ustawy o PIT rozszerzający możliwość stosowania przepisów o programach motywacyjnych, nakazuje stosować odpowiednio w ust. 11-11b. W art. 24 ust. 11b ustawy o PIT - jak podkreśliła sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka - wprost wymieniono warunek uznania danego programu za program motywacyjny: program ten ma być utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

- Oczywiście sąd zdaje sobie sprawę z tego, że w innych państwach mogą obowiązywać odmienne zasady podziału kompetencji między zarząd a walne zgromadzenie. Niemniej jednak w Stanach Zjednoczonych jest możliwe, by walne zgromadzenie akcjonariuszy ustaliło, przynajmniej ramowo, zasady programu motywacyjnego – zwróciła uwagę sędzia Wrzesińska-Nowacka. Dodała, że trudno odmówić ustawodawcy prawa do określenia takiego warunku, skoro nie jest on niemożliwy do spełnienia.

Wyrok NSA z 28 listopada 2025 r., sygn. akt II FSK 262/23