Czas na decyzję spółek, co dalej z estońskim CIT

Zasadniczo okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (potocznie zwanym estońskim CIT) to cztery lata podatkowe. Spółka, która po upływie czteroletniego okresu chce kontynuować tę formę opodatkowania, nie musi ponownie składać zawiadomienia ZAW-RD ani nie płaci podatku od niepodzielonych zysków z tego okresu. Jeżeli nie złoży informacji o rezygnacji z ryczałtu, to automatycznie przedłuża jego stosowanie na kolejne cztery lata (art. 28f ust. 1 i 2 ustawy o CIT).

Potwierdził to dyrektor KIS w interpretacji z 3 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDWB.4010.125.2025.1.AZE). Wyjaśnił, że ryczałt od dochodu z tytułu zysku netto należy wpłacić do końca trzeciego miesiąca:

• roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem lub
• roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano dystrybucji zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Jeżeli spółka zdecyduje się na kontynuowanie ryczałtu na następny czteroletni okres (i nie utraciła do tego prawa), to nie płaci podatku od niepodzielonych zysków osiągniętych w minionym czteroletnim okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Utrata prawa do ryczałtu od dochodów spółek

Co innego, jeżeli spółka nie spełni ustawowych warunków ryczałtu. Ich niedopełnienie np. w czwartym roku estońskiego CIT prowadzi do czasowej utraty prawa do tej formy opodatkowania. Potwierdził to dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 29 października 2025 r. (0111-KDIB2-1.4010.385.2025.1.AS).

Estoński CIT - wymóg zatrudnienia

Chodzi głównie o warunek zatrudnienia. Przypomnijmy, że zasadniczo spółki, które wybiorą estoński CIT, muszą zatrudniać co najmniej trzy osoby na umowę o pracę przez co najmniej 300 dni w roku podatkowym lub na podstawie innych umów, np. zlecenia (art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a i b ustawy o CIT). Wyjątek dotyczy spółek rozpoczynających działalność. Te są zwolnione z wymogu zatrudnienia trzech osób przez trzy pierwsze lata funkcjonowania (art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT). Jednak począwszy od drugiego roku, spółka musi zwiększać zatrudnienie o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia zatrudnienia wymaganego dla estońskiej spółki. Przy czym nie jest tu brana pod uwagę inna forma zatrudnienia, np. umowa zlecenia.

O warunek zatrudnienia spytała spółka, która nie spełniła go w czwartym roku stosowania ryczałtu (tj. w 2025 r.). Wyjaśniła, że wymaganą przepisami liczbę pracowników będzie miała w kolejnym roku, tj. w 2026. Chciała się upewnić, że po powtórnym złożeniu ZAW-RD, nadal będzie mogła stosować ryczałt.

Nie zgodził się z nią dyrektor KIS. Wyjaśnił, że wskutek niespełnienia warunku zatrudnienia w czwartym roku rozliczania estońskiego CIT spółka utraciła prawo do tej formy opodatkowania. Zgodnie z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT będzie mogła złożyć ponowne zawiadomienie ZAW-RD, po upływie trzech lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy.

Przychody pasywne

Prawo do stosowania estońskiego CIT traci też spółka, której połowę lub więcej przychodów stanowią przychody pasywne, np. z wierzytelności, odsetek, poręczeń, gwarancji (art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Na ten warunek powinny szczególnie uważać spółki, które kupują obligacje zerokuponowe. Fiskus twierdzi bowiem, że do przychodów pasywnych należy zaliczyć całą wartość nominalną obligacji, a nie tylko dyskonto, czyli różnicę pomiędzy wartością zbycia a kwotą nabycia obligacji.

Tak też wynika z interpretacji z 23 października 2025 r. (0111-KDIB2-1.4010.356.2025.1.ED). Dyrektor KIS wyjaśnił w niej, że w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Innego zdania był Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 maja 2024 r. (sygn. II FSK 2188/23). Sąd orzekł, że w tym wypadku liczy się tylko dyskonto.

Kiedy warto zrezygnować z ryczałtu do dochodów spółek?

Z kolei aby zrezygnować z tej formy opodatkowania trzeba zaznaczyć odpowiednie pole w rocznej deklaracji CIT-8E. Co wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji?

- Warto sprawdzić, czy w latach 2022–2025 wystąpił zakładany wzrost dochodów albo czy pojawiły się okresy słabszej rentowności – radzi Małgorzata Obajtek, doradca podatkowy, prezes zarządu firmy doradczej Consigliare.Zwraca przy tym uwagę na konstrukcję estońskiego CIT - określone świadczenia są opodatkowywane niezależnie od bieżącego wyniku spółki, a więc nawet w okresie słabszej rentowności. Chodzi zwłaszcza o ukryte zyski i wydatki niezwiązane z działalnością.

- W klasycznym CIT, pomimo występowania wydatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów, podstawa opodatkowania jest mocniej związana z dochodem – zauważa ekspertka.

Rozliczenia ze wspólnikami

Kolejną kwestią, której należy się przyjrzeć, są rozliczenia ze wspólnikami: najem nieruchomości i innych składników majątku, udostępnianie samochodów, usługi świadczone przez wspólników, a także świadczenia niepieniężne (o których mowa w art. 176 kodeksu spółek handlowych). Szef Krajowej Administracji Skarbowej zmienia korzystne interpretacje i twierdzi, że takie świadczenia to ukryte zyski. Pisaliśmy o tym w artykule „Świadczenia wspólników na rzecz spółki. Fiskus zmienił zdanie” (DGP nr 97/2025). Coraz częściej też sądy administracyjne prezentują profiskalną wykładnię przepisów w tym zakresie.

– Poza tym jest już gotowy projekt zmiany przepisów (nr UD 116), z którego wprost wynika, że świadczenia na rzecz wspólników będą opodatkowane nawet wtedy, gdy są wykonywane na warunkach rynkowych i są gospodarczo uzasadnione – podkreśla Małgorzata Obajtek.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych

Ekspertka radzi też, by zwrócić uwagę, czy spółka w ramach powiązań osobowych udziela finansowania wspólnikom albo spółkom powiązanym. - Ostatnie wyroki NSA potwierdzają profiskalne podejście organów i kwalifikują takie czynności jako ukryte zyski podlegające opodatkowaniu. Natomiast w klasycznym CIT takie przesunięcia środków w grupie w formie finansowania pożyczkowego da się zwykle ukształtować w sposób podatkowo neutralny. Jeżeli więc spółka pełni rolę „finansującego” w rodzinnej lub właścicielskiej strukturze, to powrót do zwykłego CIT daje bardziej przewidywalne rozliczenie – tłumaczy Małgorzata Obajtek.

Reorganizacja i fundacje rodzinne

Z ryczałtu powinni zrezygnować podatnicy, którzy planują reorganizację albo powołanie fundacji rodzinnej. - Wniesienie udziałów do fundacji albo istotne zmiany w strukturze udziałów spółki, w tym powołanie spółek celowych powiązanych kapitałowo, naruszają warunki estońskiego CIT i wywołują negatywne skutki od początku roku, w którym do nich doszło – przypomina ekspertka.

Do kiedy zrezygnować

Chcąc wrócić do opodatkowania klasycznym CIT, należy poinformować o tym w deklaracji rocznej CIT-8E składanej za 2025 r., zaznaczając odpowiednie pole.

- Zasadniczo jednak decyzja o wyjściu z estońskiego CIT powinna zostać podjęta do terminu wpłaty pierwszej zaliczki na CIT za kolejny rok podatkowy (przykładowo do 20 lutego). Podatnik powinien wiedzieć, jaki podatek wpłaca: czy zaliczkę na CIT (CIT-2), czy podatek ryczałtowy (CIT-8E) – zwraca uwagę Natalia Kamińska-Kubiak, doradca podatkowy, menedżer w Grant Thornton. Dodaje, że jeżeli decyzja zapadnie później i zostanie ujawniona dopiero w deklaracji za poprzedni rok podatkowy (czyli za 2025 r.), to trzeba będzie skorygować zaliczki na CIT i dopłacić je z odsetkami.

Jak podkreśla Małgorzata Obajtek, decyzja o wyjściu z estońskiego CIT powinna być świadoma i poprzedzona odpowiednią analizą. Możliwość ponownego wyboru tej formy opodatkowania będzie bowiem dopiero po 36 miesiącach.

Natalia Kamińska-Kubiak zwraca też uwagę, że termin poinformowania urzędu skarbowego o rezygnacji z estońskiego ryczałtu zbiega się z terminem sporządzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, będący jednocześnie ostatnim sprawozdaniem z okresu ryczałtu estońskiego.

- Należy pamiętać, aby zachować w sprawozdaniu wyodrębnienie zysków okresu ryczałtowego i zysków nieryczałtowych do momentu ich pełnej wypłaty. W przeciwnym razie nie będzie można odliczyć estońskiego CIT od PIT od dywidendy – podkreśla ekspertka. Dodaje, że spółka, jeżeli by tego chciała, może natychmiast zapłacić ryczałt od zysków niewypłaconych z okresu opodatkowania estońskim CIT.

- Ponadto spółka powinna przejrzeć cały okres korzystania z ryczałtu estońskiego pod kątem wystąpienia zdarzeń określanych jako zdarzenia korekty końcowej, które mogą mieć wpływ na CIT po zakończeniu korzystania z ryczałtu. Może więc pojawić się obowiązek zwiększenia podatkowego przychodu bądź ujęcia danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu – mówi Natalia Kamińska-Kubiak.