rozwiń ›

Wskutek wprowadzenia publicznego raportowania według krajów (public CbC-R) niektóre dane finansowe i podatkowe największych grup kapitałowych staną się jawne, a ich publikacja będzie wymagana zarówno we właściwym rejestrze handlowym, jak i na stronach internetowych jednostek zależnych. W tym kontekście warto zadać pytanie: skoro ofensywa fiskusa w obszarze TP nie zwalnia tempa, czy podatnicy mogą pozwolić sobie na ewentualne niedopatrzenia? Czy skupienie wyłącznie na informacji o cenach transferowych (TPR) nie sprawia, że mniej znane obowiązki raportowe znikają z pola widzenia? To właśnie te – pozornie drugoplanowe – w rzeczywistości okazują się dużym wyzwaniem organizacyjnym, zwłaszcza w kontekście złożoności regulacyjnej i interpretacyjnej przepisów oraz rosnących wymagań dokumentacyjnych.

TPR – kluczowy, ale niejedyny obowiązek

Informacja o cenach transferowych pozostaje podstawowym narzędziem analitycznym administracji skarbowej, pozwalającym na wstępną ocenę ryzyka zaniżenia dochodu i szybkie identyfikowanie transakcji, które mogą wymagać dodatkowej weryfikacji. Szeroki zakres danych raportowanych w TPR oraz postępująca integracja systemów resortu finansów umożliwiają coraz bardziej precyzyjne analizy, a także sprawne typowanie podatników do kontroli TP.

Nie dziwi więc, że podatnicy koncentrują znaczną część swoich zasobów właśnie na TPR. Problem polega jednak na tym, że tak silne skupienie na jednym formularzu może prowadzić do przeoczenia innych, mniej medialnych obowiązków raportowych związanych z TP. Jednym z nich – niekiedy nawet mylonym z TPR – jest informacja o umowach zawartych z nierezydentami (ORD-U), którą – podobnie jak TPR – należy złożyć do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Uwaga! Wielu podatników błędnie zakłada, że złożenie TPR automatycznie „załatwia temat” również w odniesieniu do ORD-U. Tymczasem są to dwa odrębne obowiązki sprawozdawcze, mające różne podstawy prawne – TPR wynika z ustaw o podatkach dochodowych, natomiast ORD-U z ordynacji podatkowej, co już na poziomie legislacyjnym powoduje liczne wątpliwości interpretacyjne.

Dwa formularze

Chociaż oba raporty dotyczą szeroko rozumianych transakcji międzynarodowych, to ich cele, zakres i progi istotności znacznie się różnią. W praktyce oznacza to, że podatnik może być zobowiązany do złożenia jednego lub obu tych formularzy jednocześnie. W przypadku braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku złożenia ORD-U podatnik powinien ujawnić w nim pełen zakres wymaganych informacji, a nie tylko transakcję wyłączającą wspomniane zwolnienie. Zakres tych danych może być znacznie szerszy niż zakres danych raportowanych w TPR. Taka konstrukcja regulacyjna zwiększa poziom niepewności i często prowadzi do błędnych założeń, szczególnie w przypadku rozbudowanych struktur grupowych.

Uwaga! Za niewykonanie obowiązków związanych ze złożeniem powyższych formularzy mogą zostać nałożone dotkliwe sankcje karne skarbowe. Wszelkie przeoczenia, opóźnienia czy nieścisłości w raportowaniu TP mogą nieść za sobą poważne skutki finansowe.

Powinności wobec nierezydentów i podmiotów rajowych

Pozostając przy temacie nierezydentów, warto pamiętać również o informacji o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego przez zagranicznego kontrahenta niemającego siedziby firmy lub zarządu w Polsce (IFT). Polskie firmy nabywające określone usługi, wypłacające odsetki, dywidendy czy inne należności na rzecz takiego kontrahenta mają bowiem obowiązek pobrać podatek u źródła, a następnie sporządzić i przekazać właściwemu urzędowi skarbowemu (oraz samemu kontrahentowi) IFT-2R, a na wniosek kontrahenta – również IFT-2.

Obowiązują przy tym konkretne terminy na ich złożenie:

  • IFT-2 – w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku przez kontrahenta,
  • IFT-2R – do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w którym dokonano wypłaty.

Ważne: Termin na złożenie IFT-2R przypada o osiem miesięcy wcześniej niż ten na złożenie TPR. Wymusza to odpowiednie przygotowanie, w tym rzetelną weryfikację realizowanych transakcji, bieżący monitoring rozliczeń z nierezydentami i właściwą organizację procesu raportowego.

IFT wiąże się z koniecznością:

  • odrębnego raportowania dla każdego zagranicznego odbiorcy płatności,
  • uwzględnienia właściwych stawek podatkowych z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
  • weryfikacji certyfikatów rezydencji,
  • dochowania należytej staranności w ocenie charakteru świadczenia.

Jest to obowiązek, który niewątpliwie łatwo przeoczyć – tym bardziej że zwykle nie jest on kojarzony stricte z obszarem TP, choć może dotyczyć dokładnie tych samych strumieni płatności kierowanych do nierezydentów.

Szczególnej ostrożności wymaga także współpraca z podmiotami z rajów podatkowych (w tym z podmiotami niepowiązanymi). Relacje z takimi kontrahentami zwykle podlegają odrębnemu reżimowi, zdecydowanie bardziej rygorystycznemu niż w przypadku standardowych, powszechnie występujących na rynku transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Z punktu widzenia obowiązków w obszarze TP, w odniesieniu do transakcji rajowych, ustawodawca przewidział niższe progi istotności, po których przekroczeniu niezbędne staje się m.in. przygotowanie dokumentacji TP, przedstawienie uzasadnienia gospodarczego tych transakcji oraz odpowiednie ujęcie ich w TPR – często mimo ograniczonych możliwości pozyskania wymaganych informacji (np. z uwagi na niechęć podmiotów z rajów podatkowych do współpracy z innymi państwami w zakresie efektywnej wymiany informacji dla celów podatkowych).

Tarcza ochronna dla podatnika

W obliczu tak rozbudowanych obowiązków raportowych naturalnie pojawia się pytanie, jak podatnicy mogą skutecznie zabezpieczyć się przed ewentualnymi sporami z organami podatkowymi. Jednym z kluczowych narzędzi ochronnych w tym zakresie jest uprzednie porozumienie cenowe (APA), które pozwala formalnie potwierdzić rynkowy charakter transakcji objętych porozumieniem. Zawarcie APA sprzyja utrzymaniu stabilności operacyjnej oraz budowaniu przejrzystych relacji z fiskusem. W dłuższej perspektywie APA pełni rolę strategicznego mechanizmu ograniczającego ryzyko prawne, finansowe i reputacyjne, a przy tym istotnie redukuje obowiązki dokumentacyjne i raportowe.

Równocześnie zawarcie porozumienia wiąże się z obowiązkiem corocznego składania formularza APA-C (lub APA-P w przypadku osób fizycznych), który nierzadko umyka uwadze podatników. Okres przygotowania APA-C pokrywa się bowiem często z okresem największego natężenia innych prac sprawozdawczych, a jego indywidualny charakter sprawia, że każdy przypadek wymaga osobnej, dokładnej analizy. Pominięcie tego formularza może zniweczyć korzyści płynące z samego APA, narażając podatnika na ryzyko sankcji karnych oraz utraty ochrony prawnej. Z tego powodu uwzględnienie APA-C w procesach compliance nie powinno być jedynie formalnością – to kluczowy element zabezpieczenia korzyści, które daje APA i fundament budowania długoterminowego bezpieczeństwa podatkowego.

Nowa era transparentności podatkowej

Szczególną uwagę należy zwrócić na wspomniane już wcześniej raportowanie CbC, tj. mechanizm sprawozdawczy dla międzynarodowych grup kapitałowych, który pozwala fiskusowi ocenić rozkład przychodów, zysków i podatków w poszczególnych jurysdykcjach, a także identyfikować potencjalne ryzyka związane z transferem zysków. Dotychczas właściwe raporty (CbC-R) i powiadomienia (CbC-P) były przekazywane w Polsce wyłącznie szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, jednak nowe przepisy wprowadzają dodatkowo obowiązek publicznego raportowania niektórych danych finansowych i podatkowych, aby zwiększyć przejrzystość oraz przeciwdziałać agresywnej optymalizacji podatkowej. W efekcie niezbędne staje się przygotowanie dwóch odrębnych raportów (CbC-R i public CbC-R), przy zachowaniu pełnej spójności danych i terminów.

Jednym z kluczowych wyzwań w tym obszarze z perspektywy polskich jednostek zależnych jest konieczność monitorowania, czy ich spółki matki wywiązują się z obowiązków raportowych. Jeżeli spółka matka nie opublikuje public CbC-R w wymaganym rejestrze handlowym ani na swojej stronie internetowej, to obowiązki z tym związane przechodzą na jednostki zależne. Efektywne zarządzanie raportowaniem CbC wymaga dziś zatem ścisłej koordynacji procesów wewnątrz grupy kapitałowej i odpowiedzialnego, wczesnego planowania.

Jak zmniejszyć ryzyko podczas kontroli

Podsumowując, raportowanie TP stanowi dziś swego rodzaju system naczyń połączonych. Zestawienie wszystkich opisanych wyżej pozornie drugorzędnych obowiązków związanych z raportowaniem TP pokazuje, jak bardzo rozbudowany i wielowarstwowy stał się system sprawozdawczości podatkowej, w której coraz większą role odgrywają dane niefinansowe i informacje o przepływach międzynarodowych. Błąd w jednym formularzu może generować konsekwencje w drugim, a brak spójności między poszczególnymi dokumentami bywa punktem zaczepienia podczas kontroli TP.

Uwaga! Rzetelne raportowanie TP nie może się ograniczać wyłącznie do TPR. Niezbędne jest całościowe spojrzenie na wszystkie obowiązki raportowe – także te mniej znane – oraz ich wzajemne powiązania.

Efektywne zarządzanie raportowaniem TP wymaga nie tylko uwagi i czasu, lecz także wiedzy eksperckiej, pozwalającej właściwie interpretować poszczególne przepisy, kompleksowo weryfikować dane oraz zapewnić spójność na poziomie wypełnianych przez podatnika obowiązków. Regularne przeglądy procesów raportowych, stałe monitorowanie zmian legislacyjnych, świadome budowanie strategii podatkowej i wczesne planowanie działań (w tym gromadzenie danych ze stosownym wyprzedzeniem) mogą istotnie zminimalizować ryzyko błędów w raportowaniu, a w rezultacie wzmocnić pozycję podatnika w toku ewentualnej kontroli TP. ©℗