CIT estoński – jak przejąć firmę i nie stracić prawa do ryczałtu od dochodów spółek

Jednak coraz więcej spółek planujących zmiany właścicielskie, przekształcenia lub przejęcia napotyka istotne ryzyko — nieprawidłowo przeprowadzona transakcja może skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem i koniecznością powrotu na zasady ogólne. Warto więc wiedzieć, jakie przepisy regulują te sytuacje i jak zaplanować przejęcie firmy, aby zachować preferencje podatkowe.

Kiedy spółka może utracić prawo do estońskiego CIT

Zasady utraty prawa do ryczałtu określa art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). Przepis ten wymienia przypadki, w których podatnik traci prawo do stosowania estońskiego CIT. Dzieje się tak m.in. wtedy, gdy:

1. Nastąpi zmiana wspólników, w wyniku której wspólnikami spółki staną się osoby nieuprawnione – np. inne spółki kapitałowe, fundusze inwestycyjne lub podmioty zagraniczne (§ 1 pkt 1).

2. Spółka zostanie przejęta, podzielona lub przekształcona, a nowy podmiot nie spełnia warunków z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT (§ 1 pkt 2).

3. Zostanie wniesione przedsiębiorstwo, jego zorganizowana część lub składnik majątku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innej spółki (§ 1 pkt 4).

4. Spółka nie spełnia wymogów dotyczących struktury udziałowej, zatrudnienia lub źródeł przychodów (§ 2 i 3).

W takich przypadkach podatnik ma obowiązek rozliczyć tzw. dochód z przekształcenia lub zysk niepodzielony zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1–2 ustawy o CIT, co często wiąże się z koniecznością zapłaty podatku 10% lub 20% od kwoty zysku pozostającego w spółce.

Warunki utrzymania CIT estońskiego po przejęciu spółki

Aby przejęcie nie skutkowało utratą prawa do ryczałtu, należy zadbać o to, by po transakcji spółka nadal spełniała warunki określone w art. 28j ustawy o CIT, w tym:

1. Struktura właścicielska – wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie może posiadać udziałów w innych podmiotach (art. 28j ust. 1 pkt 2).

2. Zatrudnienie – spółka musi zatrudniać co najmniej trzech pracowników (niebędących wspólnikami) na podstawie umowy o pracę, lub ponosić wydatki równoważne (art. 28j ust. 1 pkt 3).

3. Przychody pasywne – mniej niż 50% przychodów spółki może pochodzić z tzw. źródeł pasywnych (np. odsetek, licencji, wierzytelności) – art. 28j ust. 1 pkt 4.

4. Brak powiązań z podatnikami spoza UE/EOG, które mogłyby prowadzić do nadużyć (art. 28j ust. 1 pkt 5).

Zachowanie powyższych warunków pozwala utrzymać opodatkowanie ryczałtem nawet po zmianie właściciela lub połączeniu z inną spółką.

Przejęcie firmy a CIT estoński – praktyczne scenariusze

🔹 Scenariusz 1: Przejęcie przez osobę fizyczną

Jeżeli udziały w spółce na ryczałcie nabywa osoba fizyczna (np. członek rodziny dotychczasowego właściciela), a działalność spółki pozostaje bez zmian, nie dochodzi do utraty prawa do estońskiego CIT.

W takim przypadku wystarczy zaktualizować dane w rejestrze KRS i zawiadomić urząd skarbowy o zmianie wspólnika (formularz ZAW-RD).

🔹 Scenariusz 2: Połączenie dwóch spółek na ryczałcie

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, połączenie spółek objętych ryczałtem jest dopuszczalne, jeśli nowy podmiot spełnia warunki z art. 28j. W praktyce oznacza to konieczność zachowania struktury właścicielskiej (osoby fizyczne jako wspólnicy) oraz wymaganego poziomu zatrudnienia.

🔹 Scenariusz 3: Wniesienie aportu lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

To sytuacja ryzykowna. Wniesienie aportu może zostać uznane za czynność skutkującą utratą prawa do ryczałtu (art. 28l ust. 1 pkt 4). Dlatego przed dokonaniem takiego działania należy dokładnie przeanalizować jego skutki podatkowe i – najlepiej – wystąpić o interpretację indywidualną na podstawie art. 14b Ordynacji podatkowej.

Obowiązki formalne przy zmianach właścicielskich

Zgodnie z art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem ma obowiązek zawiadomić właściwy urząd skarbowy o zmianach, które mogą mieć wpływ na prawo do ryczałtu – w terminie 14 dni od ich wystąpienia.

Zaniechanie tego obowiązku może zostać potraktowane jako naruszenie warunków stosowania ryczałtu i doprowadzić do jego utraty z mocą wsteczną.

W przypadku utraty prawa do estońskiego CIT spółka jest zobowiązana do:

• sporządzenia i złożenia deklaracji CIT-8E za okres stosowania ryczałtu,

• wykazania dochodu z przekształcenia (art. 28m ust. 1 pkt 1),

• rozliczenia podatku należnego wraz z odsetkami.

Jak bezpiecznie przejąć spółkę z estońskim CIT

Aby uniknąć utraty preferencji, warto przestrzegać kilku zasad praktycznych:

1. Dokładna analiza struktury transakcji – przed przejęciem lub połączeniem należy sprawdzić, czy nowy podmiot spełnia wszystkie warunki z art. 28j ustawy o CIT.

2. Zachowanie kontynuacji działalności – zmiana profilu działalności może być uznana przez organ podatkowy za rozpoczęcie działalności przez nowy podmiot.

3. Zachowanie zatrudnienia i kluczowych procesów gospodarczych – nawet chwilowe obniżenie liczby pracowników może zostać uznane za niespełnienie warunków ryczałtu.

4. Uzyskanie opinii zabezpieczającej lub interpretacji indywidualnej – w przypadkach wątpliwych warto wystąpić do Krajowej Informacji Skarbowej o interpretację, co daje podatnikowi ochronę prawną.

5. Zgłoszenie zmian w terminie 14 dni – wszelkie zmiany należy niezwłocznie raportować do urzędu skarbowego.

Konsekwencje utraty prawa do CIT estońskiego

Utrata prawa do ryczałtu oznacza konieczność rozliczenia podatku według zasad ogólnych oraz zapłaty CIT od zysków niepodzielonych (art. 28m ust. 1 pkt 2). W praktyce może to oznaczać natychmiastowe obciążenie finansowe – nawet kilkaset tysięcy złotych w przypadku większych spółek.

Dodatkowo spółka traci prawo do dalszego stosowania preferencji przez kolejne trzy lata podatkowe (art. 28l ust. 2 ustawy o CIT).

Podsumowanie

Estoński CIT to rozwiązanie, które premiuje inwestowanie i pozostawianie zysków w firmie. Jednak każda zmiana właścicielska, przejęcie lub reorganizacja wymaga szczególnej ostrożności. Nieodpowiednio przeprowadzona transakcja może skutkować utratą prawa do ryczałtu oraz obowiązkiem zapłaty podatku od niepodzielonych zysków.

Dlatego przed dokonaniem przejęcia lub zmian strukturalnych warto:

• przeanalizować przepisy art. 28j–28t ustawy o CIT,

• skonsultować działania z doradcą podatkowym,

• i zadbać o pełną zgodność z wymogami formalnymi.

To jedyny sposób, by przejąć firmę bez utraty estońskiego CIT i nadal korzystać z jego korzyści podatkowych.

Autor: Monika Pruchnik-Olter, Dyrektor Działu Usług Księgowych, Prokurent, Moore Polska