Estoński CIT. Kolejne problemy ze sprawozdaniami

Śródroczne sprawozdania finansowe

Problem dotyczy spółek, które decydują się na zmianę formy opodatkowania w trakcie roku. Muszą bowiem wtedy spełnić warunki z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i „na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”.

Przykładowo, jeśli spółka, której rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, chce przejść na estoński CIT od 1 maja, to musi na 30 kwietnia zamknąć księgi rachunkowe. Natomiast w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 kwietnia. W tym czasie muszą je też podpisać: osoba odpowiedzialna za księgi rachunkowe (główny księgowy) i członkowie zarządu (kierownik jednostki).

W tym roku urzędy skarbowe wzięły pod lupę takie spółki i okazało się, że w przypadku części z nich powstał problem z nieterminowym podpisem takiego śródrocznego sprawozdania. W takiej sytuacji urzędy skarbowe zaczęły uznawać, że podatnicy nie mieli prawa stosować estońskiego CIT i powinni nadal płacić podatek na ogólnych zasadach (klasyczny CIT). A skoro tego nie robiły, to mają zaległości podatkowe, które należy uregulować wraz z odsetkami.

Problem miała rozwiązać abolicja, przewidziana w projekcie nowelizacji ustawy o PIT i o CIT (nr UD116). Mogłyby z niej skorzystać spółki, których księgi rachunkowe zostały zamknięte do 31 sierpnia 2025 r. Wejście w życie zmian oznaczałoby, że wybór opodatkowania ryczałtem jest skuteczny, jeżeli sprawozdanie zostało sporządzone w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego i podpisane przez głównego księgowego (nawet jeżeli nie zrobił tego zarząd).

Problem w tym, że nowelizacja nie ma już szans wejść w życie z początkiem 2026 r. Nie wiadomo, czy MF zdecyduje się na wprowadzenie jej odrębnym torem, czy w ogóle zrezygnuje z pomysłu. Spytaliśmy o to ministerstwo; czekamy na odpowiedź.

Brak publikacji sprawozdań finansowych w KRS

Teraz się okazuje, że jeden z mazowieckich urzędów skarbowych chce pozbawić spółki prawa do stosowania estońskiego CIT, jeśli takiego śródrocznego sprawozdania nie opublikowały one w KRS. Urzędnicy tłumaczą się, że na szkoleniu przedstawiono im taki tryb działania jako poprawny.

Eksperci nie kryją zaskoczenia taką wykładnią (patrz: opinie obok). Mateusz Milan dodaje, że wezwania do korekty rozliczeń z powodu niezłożenia sprawozdania jak w soczewce ukazują bezrefleksyjne podejście fiskusa do obowiązków podatników.

– Właściciele spółek, którzy je otrzymali, najedli się sporo strachu, bo nieskuteczne przejście na estoński CIT może powodować wielomilionowe zaległości podatkowe – mówi ekspert. Jak podkreśla, wykładnia urzędników, która nakazuje publikację śródrocznego sprawozdania, nie ma żadnej podstawy prawnej.

– Ustawa o rachunkowości wyraźnie wskazuje, że ten obowiązek dotyczy jedynie rocznych sprawozdań finansowych, a to, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, takim sprawozdaniem nie jest – podkreśla Mateusz Milan. Potwierdza to też dr Agnieszka Baklarz, biegły rewident, prezes Monte Vero Audit and Advisory (patrz: opinia obok). ©℗

Wykładnia wbrew przepisom i zdrowemu rozsądkowi

Wysyłka wezwań przez mazowiecki urząd skarbowy jest w moim przekonaniu zachowaniem wbrew przepisom i zdrowemu rozsądkowi. Jest ono też pozbawione podstaw prawnych.

O ile można się zgodzić z wykładnią przepisów dotyczącą formy sprawozdań śródrocznych i formy podpisów pod tymi sprawozdaniami, o tyle wymaganie, by takie śródroczne sprawozdania były opublikowane w KRS, zupełnie przeczy prawu. Tylko sprawozdanie roczne podlega złożeniu w rejestrze sądowym (art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Sytuacje, w których przepisy o sprawozdaniu rocznym stosuje się odpowiednio do sprawozdań śródrocznych, dotyczą tylko ich formy, sporządzania i podpisania (art. 52 ust. 3 ustawy o rachunkowości), ale nie ich publikacji. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym również mówi, że elektroniczny katalog dokumentów obejmuje tylko roczne sprawozdania finansowe (art. 8 ust. 1 pkt 5 ustawy).

Wykładnia, którą próbuje przyjmować urząd skarbowy, to kolejny zamach na spółki opodatkowane ryczałtem. Mam nadzieję, że to pojedynczy wybryk i braki szkoleniowe pojedynczych referentów w urzędzie skarbowym, a nie nowy pomysł Ministerstwa Finansów na dokapitalizowanie budżetu.

Sprawozdanie przed zmianą na estoński CIT nie jest roczne

Ustawa o rachunkowości koncentruje się przede wszystkim na zasadach sporządzania sprawozdania rocznego, które – jak wynika z samego określenia – odnosi się do roku obrotowego zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie roczne może zawierać sprawozdanie z działalności (jeżeli jest wymagane), podlegać obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta (przy spełnieniu ustawowych przesłanek – art. 64 ustawy), zatwierdzeniu przez właściwy organ (art. 53 u.o.r.), stanowić podstawę do rozporządzenia zyskiem (art. 53 ustawy), a także podlegać obowiązkowi publikacji w rejestrze sądowym (art. 69 ustawy). Żadne inne sprawozdanie sporządzane na dzień inny niż ostatni dzień roku obrotowego nie ma tych cech.

Jak jest natomiast ze sprawozdaniem sporządzonym na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT? Ono powstaje przed zakończeniem przyjętego roku podatkowego. Według art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym co do zasady jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w akcie założycielskim – wówczas może to być inny, kolejny okres 12 miesięcy. Definicja ta jest zbieżna z definicją roku obrotowego w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji trudno uznać, że ustawodawca utożsamia sprawozdanie sporządzane na dzień poprzedzający wejście w estoński CIT ze sprawozdaniem rocznym. Tym samym nie ma podstaw prawnych do traktowania go jako sprawozdania rocznego, w szczególności do formułowania obowiązku jego publikacji.