Chodziło o spółkę, która w drodze cesji zbyła wierzytelności objęte postępowaniem układowym. Jak wskazała, cena tych wierzytelności została ustalona na poziomie ich wartości rynkowej, niższej niż wartość nominalna. Podkreśliła, że nie przewidziano dodatkowych czynności związanych z windykacją ani innymi działaniami, które miałby podjąć cesjonariusz. Nie uwzględniono również żadnych upustów czy rabatów.

Spółka twierdziła, że cesja wierzytelności nie jest ani dostawą towarów, ani świadczeniem usług, więc – w jej ocenie – nie podlega opodatkowaniu VAT po jej stronie. Co więcej – jej zdaniem – cesjonariusz, nabywając wierzytelności, również nie świadczy usługi, więc także po jego stronie nie ma podstaw do opodatkowania.

VAT po stronie cesjonariusza? Fiskus: nabycie wierzytelności to usługa na rzecz zbywcy

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Co prawda zgodził się ze spółką, że po jej stronie (cedenta) cesja wierzytelności nie podlega VAT, ale równocześnie stwierdził, że nabycie wierzytelności przez cesjonariusza stanowi usługę świadczoną na rzecz zbywcy. Jej celem jest uwolnienie cedenta od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Jak podkreślił organ interpretacyjny, tego rodzaju usługa podlega opodatkowaniu VAT, o ile jest odpłatna.

Dyrektor KIS wskazał, że wyjątek od tej zasady dotyczy nabywania jedynie tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, których spłata jest poważnie wątpliwa. Powołał się przy tym na wyrok TSUE z 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10, z którego wynika, że w przypadku, gdy podmiot na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnej usługi i nie dokonuje tym samym czynności opodatkowanej VAT, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą wartość ekonomiczną tych wierzytelności w chwili sprzedaży.

Jednakże w tej sprawie wierzytelności były objęte postępowaniem układowym, co – w ocenie organu podatkowego – wykluczało uznanie ich za wierzytelności trudne. Zawarcie układu między dłużnikiem a wierzycielami miało bowiem na celu realne zaspokojenie wierzycieli, co – zdaniem dyrektora KIS – świadczyło o realnej perspektywie spłaty.

Gdy wierzytelności nabyto po cenie niższej niż ich wartość nominalna, nie ma odpłatnej usługi

Sądy stanęły po stronie spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt VIII SA/Wa 1112/21) zauważył, że usługa jest odpłatna tylko wtedy, gdy istnieje bezpośrednie wynagrodzenie. W tej sprawie cesjonariusz nie otrzymywał żadnej zapłaty od cedenta, a cena wierzytelności odpowiadała ich rzeczywistej ekonomicznej wartości. Nie istniał też żaden odrębny stosunek prawny przewidujący wynagrodzenie – stwierdził WSA. W związku z tym uchylił interpretację organu podatkowego.

Tego samego zdania był sąd kasacyjny. Orzekł, że nabycie wierzytelności, w sytuacji gdy cena za nie została ustalona poniżej wartości nominalnej i odzwierciedla ich rzeczywistą wartość z chwili sprzedaży, nie może być traktowane jako odpłatna usługa. Jak podkreślił sędzia Marek Olejnik, nie występuje w takim przypadku usługa polegająca na „wyręczeniu” zbywcy w dochodzeniu wierzytelności.

Czy to wierzytelności trudne?

Dodał, że w tej sprawie ocena, czy mamy do czynienia z wierzytelnościami trudnymi, czy też nie, nie może mieć determinującego znaczenia.

- Na marginesie można się zastanowić, czy wierzytelności objęte układem nie są wierzytelnościami trudnymi. Układ może być przecież zawarty tylko wobec dłużnika, który jest niewypłacalny albo zagrożony niewypłacalnością, a zatem znajduje się w trudnej sytuacji finansowej. Samo objęcie wierzytelności układem nie gwarantuje ich spłaty, bowiem następnym krokiem może być ogłoszenie upadłości – wskazał sędzia Olejnik.

Wyrok NSA z 19 września 2025 r., sygn. akt I FSK 1310/22