Kto sprzedaje akcje i natychmiast ceduje wierzytelność, ma tylko jeden przychód

Zbycie akcji i cesja wierzytelności to dwa odrębne źródła przychodów, lecz nie wtedy, gdy obie transakcje mają miejsce w tym samym dniu, wskutek czego cedent nigdy nie dostaje ceny sprzedaży akcji ani nigdy nie zostaje ona postawiona do jego dyspozycji – orzekł WSA w Gdańsku.

Sprawa dotyczyła kobiety, która nieodpłatnie nabyła od Skarbu Państwa akcje spółki K. Następnie 10 września 2021 r. zawarła ze spółką L warunkową umowę ich sprzedaży za cenę 2,45 zł za akcję (co dawało łącznie ponad 11 tys. zł). W tym samym dniu podatniczka wydała spółce L odcinek zbiorowy tych akcji i jeszcze tego samego dnia zawarła ze spółką K umowę cesji wierzytelności wynikających z warunkowej umowy sprzedaży.

Gdy Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa nie skorzystał z prawa pierwokupu tych akcji, doszło do realizacji umowy sprzedaży. W 2022 r. nowy właściciel (spółka L) został wpisany w rejestrze akcjonariuszy.

Początkowo w zeznaniu PIT-38 za 2022 r. podatniczka wykazała przychody w kwocie ponad 11 tys. zł i identyczny dochód (zrobiła tak na podstawie otrzymanej informacji PIT-8C). Podatek od tego dochodu, wyliczony według stawki 19 proc., wyniósł 2153 zł i taką kwotę podatniczka zapłaciła.

Potem jednak skorygowała to zeznanie do zera. Domagała się zwrotu podatku, bo – jak argumentowała – w świetle wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 38/21, wyrok ten zapadł w innej sprawie) nie uzyskała przychodu ze sprzedaży akacji, tylko z cesji wierzytelności.

Z dwóch źródeł

Organy podatkowe odmówiły jednak zwrotu daniny. Stwierdziły, że podatniczka uzyskała przychody z dwóch źródeł: z kapitałów pieniężnych (sprzedaż akcji) oraz z cesji wierzytelności.

Uważały, że w 2022 r., w momencie przeniesienia własności akcji na nabywcę (spółkę L), podatniczka uzyskała przychód z odpłatnego zbycia tych akcji (zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT). Nie ma znaczenia to, że faktycznie nie dostała ona pieniędzy za tę sprzedaż – uznała skarbówka. Tłumaczyła, że przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia (zgodnie z art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT).

W tym wypadku – jak podkreślał fiskus – umowa została zawarta (umowa warunkowa), a wartość akcji została w niej określona na 2,45 zł za akcję. Dochodem z ich sprzedaży jest więc nadwyżka przychodu nad kosztami ich uzyskania. A ponieważ koszty wyniosły 0 zł (bo podatniczka nieodpłatnie nabyła akcje od Skarbu Państwa), to dochód wynosi tyle samo, co przychód – wyliczyła skarbówka.

Odrębnie potraktowała drugą transakcję – cesję wierzytelności wynikających z warunkowej umowy sprzedaży. Choć podatniczka zawarła tę umowę tego samego dnia (10 wrześ nia 2021 r.), fiskus uznał, że na tej podstawie uzyskała ona po raz drugi przychód – tym razem z praw majątkowych, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o PIT. Przychód ten jest opodatkowany na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej – wyjaśniła skarbówka.

Była zdania, że na gruncie ustawy o PIT skutki podatkowe obu czynności należy rozpatrywać odrębnie. Co prawda podatniczka zdecydowała się na sprzedaż akcji, bo miała możliwość szybkiej cesji wierzytelności i uzyskania pieniędzy, ale nie należy obu tych czynności łączyć w jedną – argumentował dyrektor izby administracji skarbowej.

Dodał, że gdyby wolą ustawodawcy było połączenie ich skutków albo traktowanie jako jednej transakcji, to znalazłoby to odzwierciedlenie w ustawie o PIT.

Przychód tylko raz

Podatniczka się z tym nie zgadzała. Uważała, że powinna zapłacić podatek tylko od dochodu z cesji wierzytelności. Tłumaczyła, że choć dokonała dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, to de facto otrzymała tylko jedno wynagrodzenie – z cesji wierzytelności. Natomiast wynagrodzenie za zbycie akcji dostał cesjonariusz, czyli spółka K.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku przyznał jej rację i uchylił decyzje obu instancji. Orzekł, że choć podatniczka dokonała dwóch czynności: sprzedaży akcji i cesji wierzytelności, to podatek powinna zapłacić tylko od dochodu z tytułu umowy cesji. Zatem w zeznaniu rocznym za 2022 r. powinna była wykazać tylko przychód z praw majątkowych (z cesji wierzytelności), a nie z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Sąd w pełni zgodził się z przywołanym przez podatniczkę wyrokiem NSA z 15 czerwca 2023 r. (II FSK 38/21). Powtórzył więc za sądem kasacyjnym, że w takiej sytuacji sprzedawca (podatniczka) nigdy nie otrzymał uzgodnionej ceny, ani nigdy nie została ona postawiona do jego dyspozycji, jak wymaga tego art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W dniu przelewu wierzytelności (tożsamym z dniem sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, a nie cedentowi. Cedent (podatniczka) otrzymał wyłącznie pieniądze stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji). I tylko to jest jego przychodem.

Wyrok WSA jest nieprawomocny.©℗

orzecznictwo