Umowa pomiędzy spółkami. Czy to leasing?

Sprawa dotyczyła kwalifikacji umowy zawartej przez dwie spółki jako umowy leasingu w rozumieniu art. 17a pkt 1 ustawy o CIT. Chodziło o polskie spółki wchodzące w skład międzynarodowej grupy działającej w branży mięsnej. Jedna ze spółek zawarła z drugą spółką umowę odpłatnego oddania przedsiębiorstwa do używania i pobierania pożytków.

Na mocy tej umowy przekazano zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący m.in. nieruchomości, maszyny i urządzenia produkcyjne, środki transportu, zapasy, licencje, know-how oraz pracowników. Jednocześnie ustalono, że część składników – w szczególności środki pieniężne, zobowiązania kredytowe i publicznoprawne – nie stanowi przedmiotu umowy.

Umowa przewiduje, że korzystający uiszcza opłatę wstępną oraz miesięczne raty. Po zakończeniu umowy, zawartej na 10 lat, własność przedmiotu umowy ma na niego przejść na podstawie odrębnych ustaleń.

Przedmiotem umowy był leasing przedsiębiorstwa

Zdaniem spółek zawarta przez nie umowa powinna być zakwalifikowana na gruncie prawa podatkowego jako umowa leasingu finansowego (art. 17f ust. 1 ustawy o CIT). Podkreśliły, że podpisano ją na czas określony, a suma opłat leasingowych, pomniejszona o ewentualny VAT, odpowiada wartości rynkowej przedsiębiorstwa. W umowie przewidziano również, że odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający. Jak zaznaczyły spółki, w związku z wyceną przedsiębiorstwa na kwotę przewyższającą wartość rynkową poszczególnych aktywów, powstała dodatnia wartość firmy (goodwill).

W związku z tym spółki twierdziły, że przedmiotem umowy jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT albo co najmniej zorganizowana część przedsiębiorstwa (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT). Według nich przekazany zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzy samodzielny, funkcjonalny organizm gospodarczy, zdolny do prowadzenia działalności, a wyłączenia niektórych składników nie pozbawiają go charakteru przedsiębiorstwa.

Szef KAS: przepisy ustawy o CIT nie obejmują oddania przedsiębiorstwa

Początkowo dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że umowa pomiędzy spółkami stanowi umowę leasingu w rozumieniu przepisów podatkowych, a przedmiot tej umowy to zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Później jednak szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził, że regulacje ustawy o CIT dotyczące leasingu nie obejmują odpłatnego oddania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innemu podmiotowi. Jak wskazał, zgodnie z art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, pojęcie leasingu odnosi się wyłącznie do określonych kategorii składników majątkowych podlegających amortyzacji, takich jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, grunty czy prawo ich wieczystego użytkowania.

Wobec tego – zdaniem szefa KAS – umowa, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, nie może być traktowana jako leasing. Brak odniesienia do przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że ustawodawca nie zamierzał stosować tych regulacji do takich struktur organizacyjnych – uznał fiskus.

Sądy: to leasing przedsiębiorstwa

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1955/24) nie podzielił tego stanowiska.

Wskazał, że organ podatkowy błędnie pominął możliwość objęcia leasingiem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, mimo że art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. b ustawy o CIT przewiduje, że dodatnia wartość firmy powstająca w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega amortyzacji przez korzystającego w ramach leasingu.

Ustawa o CIT przewiduje leasing przedsiębiorstwa

Naczelny Sąd Administracyjny również stwierdził, że zmiana interpretacji indywidualnej wydana przez szefa KAS była błędna.

Sąd kasacyjny podkreślił, że przepisy ustawy o CIT przewidują możliwość leasingu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a wartość firmy powstająca w wyniku takiej transakcji podlega amortyzacji przez korzystającego.

- W art. 17a pkt 1 ustawy o CIT jest mowa o umowie leasingu, przez którą rozumie się umowę nazwaną w kodeksie cywilnym, a także każdą inną umowę tzw. leasingu podatkowego, czyli umowę, na mocy której jedna ze stron oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków drugiej stronie element podlegający amortyzacji. Zatem siłą rzeczy norma definiująca kieruje interpretatora do przepisów regulujących odpisy amortyzacyjne. Z kolei art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. b ustawy mówi, że amortyzacji podlega również wartość firmy, jeżeli powstała ona w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający – wyjaśnił sędzia Antoni Hanusz.

W ocenie NSA nie można więc racjonalnie uznać, że leasing przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest wykluczony. Ustawodawca wyraźnie bowiem zaznaczył, że dodatnia wartość przedsiębiorstwa może powstać w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania i jednoznacznie powiązał tę sytuację z umową leasingu – podkreślił sąd kasacyjny.

Wyrok NSA z 17 września 2025 r., sygn. akt II FSK 617/25