Chodziło o wprowadzone od 2018 r. przepisy dotyczące kosztów finansowania dłużnego. Głównie był to art. 15c ustawy o CIT, ale także inne przepisy, w tym art. 16 ust. 1 pkt 13e. Nie pozwala on odliczać od przychodu kosztów finansowania dłużnego (w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT) uzyskanego w celu nabycia udziałów spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Koszty finansowania dłużnego to m.in. odsetki (art. 15c ust. 12).

Cel kredytu był operacyjny

Wyrok zapadł w sprawie spółki, która prowadzi działalność w zakresie usług franczyzowych oraz sprzedaży towarów handlowych. Spółka wzięła kredyt, by spłacić nim istniejące już zobowiązania kredytowe i mieć pieniądze na finansowanie nowych potrzeb inwestycyjnych.

Zarówno kredyt, jak i wcześniejsze zobowiązania były finansowaniem dłużnym w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Spółka uważała jednak, że może w całości odliczyć od przychodu odsetki od tego kredytu. Twierdziła, że nie dotyczy ich ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bo nie zaciągnęła kredytu na zakup udziałów w innej spółce, tylko na spłatę (refinansowanie) wcześniejszych zobowiązań.

Tłumaczyła, że choć miała gotówkę na wcześniejszą spłatę kredytu, to nie zdecydowała się na nią, przeznaczyła pieniądze na rozwój działalności. Przekonywała, że miało to ekonomiczny sens, ponieważ wcześniejsza spłata kredytu ograniczyłaby jej elastyczność finansową i wiązałaby się z dodatkowymi kosztami pozyskania nowego finansowania.

Spółka uważała również, że może w całości zaliczyć do podatkowych kosztów odsetki od kredytu naliczane od kwot, które mogły zostać nadpłacone, ale zostały przeznaczone na nowe inwestycje. W jej ocenie koszty te dotyczą inwestycji operacyjnych, a nie zakupu udziałów.

Pierwotny cel kredytu był inny

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zwrócił jednak uwagę na to, że celem zaciągniętego w 2023 r. kredytu było refinansowanie zaciągniętego wcześniej długu, a tamten kredyt był przeznaczony na spłatę zobowiązań związanych z nabyciem udziałów w innej spółce.

Uznał, że zawsze należy badać cel zaciągnięcia kredytu, w tym wypadku - kredytu pierwotnego. Skoro było nim nabycie udziałów, to zastosowanie ma art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT – stwierdził organ.

Nie zgodził się też ze spółką, że środki, które mogły zostać wykorzystane na wcześniejszą spłatę kredytu, ale zostały przeznaczone na inne inwestycje, zmieniają charakter celu kredytu. To, że spółka, mimo posiadania środków, nie spłaciła wcześniej kredytu, nie oznacza, że środki z niego zostały wydatkowane na cele inwestycyjne – stwierdził dyrektor KIS.

Tylko kredyt na nabycie udziałów

Interpretację tę uchylił WSA w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 113/24). Przyznał rację spółce, że ograniczenie w odliczaniu kosztów dotyczy wyłącznie odsetek od długu zaciągniętego bezpośrednio w celu nabycia udziałów spółki, a nie od kredytu refinansowego, mającego na celu spłatę wcześniejszych zobowiązań o takim charakterze.

Sąd zauważył, gdyby zgodzić się z fiskusem, to prowadziłoby to do absurdalnych skutków. Należałoby bowiem ciągle monitorować pochodzenia długu nawet wiele lat po transakcji, a zobowiązanie związane z nabyciem udziałów mogłoby nigdy nie zostać uznane za spłacone.

WSA nie zgodził się natomiast ze spółką w sprawie przeznaczenia na nowe inwestycje kwot, które mogły zostać wykorzystane na spłatę kredytu. Uznał, że proponowany przez nią sposób kalkulacji opiera się na zdarzeniu hipotetycznym – nadpłacie kredytu, która w rzeczywistości nie miała miejsca.

Celem kredytu refinansowego była spłata zadłużenia

Wyrok ten utrzymał w mocy NSA. Jak podkreśliła sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, celem kredytu refinansowego jest spłata poprzedniego zadłużenia, a nie zakup udziałów. W związku z tym ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nie dotyczy kredytu refinansowego zaciągniętego na spłatę wcześniejszych zadłużeń.

- Celem kredytu refinansowego jest spłacenie poprzednich kredytów, a nie nabycie udziałów. Jeżeli ustawodawca chciałby, żeby rozumieć przepis tak, jak interpretuje go organ podatkowy, to powinien wskazać, jak podatnik ma wyliczyć limit odsetek. A tego nie zrobił – podkreśliła sędzia Wrzesińska-Nowacka.

Wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24