Chodziło o spółkę z o.o., która podwyższyła kapitał zakładowy poprzez emisję nowych udziałów. Wspólnik objął je nie za gotówkę, tylko za przysługujące mu wierzytelności wobec spółki. Wartość odpowiadająca nominalnej wartości udziałów została przekazana na kapitał zakładowy, a nadwyżka na kapitał zapasowy.

Co z kosztami?

Fiskus przeprowadził wobec spółki kontrolę celno-skarbową i uznał, że zawyżyła ona koszty uzyskania przychodów. Zarzucił jej, że niesłusznie zaliczyła do kosztów:

  • należności wynikające z faktur wystawionych po zakończeniu roku podatkowego,
  • różnice kursowe, które w istocie stanowiły odsetki,
  • należności z tytułu odsetek od pożyczki, przekonwertowane na kapitał zapasowy.

Spór dotyczył tylko tych ostatnich.

Tylko przekonwertowane na kapitał zakładowy

Organ podatkowy uznał, że kosztem podatkowym są tylko odsetki przypadające na wartość objętych udziałów w kapitale zakładowym. Reszta, która została przekazana na kapitał zapasowy, nie może zostać zaliczona do kosztów, ponieważ nie doszło do realnego wydatku w sensie ekonomicznym.

Spółka uważała inaczej - że potrącenie wierzytelności powinno być traktowane jednolicie, niezależnie od tego, czy dotyczyło kapitału zakładowego czy zapasowego. Zatem odsetki od pożyczki przekonwertowane na kapitał zapasowy również stanowią koszty uzyskania przychodów, bo – jak argumentowała - wydatki poniesione w celu zwiększenia kapitału zapasowego mają związek z działalnością gospodarczą, więc spełniają przesłanki do uznania ich za koszt w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Nie doszło do przepływu pieniędzy

Argumenty spółki nie przekonały jednak sądów. WSA w Rzeszowie (sygn. akt I SA/Rz 172/22) zgodził się z fiskusem, że kompensata wierzytelności nie jest tożsama z fizyczną zapłatą, rozumianą jako przekazanie środków finansowych w formie gotówkowej, czy też pieniądza bankowego. Skoro nie doszło do rzeczywistego przepływu środków, to nie było wydatku, a więc i podatkowego kosztu – orzekł sąd.

Nie było zapłaty odsetek

WSA uznał więc, że ma tu zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek.

Wykładnie tę podzielił NSA. Uzasadniając wyrok, sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka podkreśliła, że konwersja spowodowała wniesienie wkładu niepieniężnego. W związku z tym nie można stwierdzić, że nastąpiła zapłata odsetek. Miało tu zatem zastosowanie wyłączenie z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

- Spółka chciałaby, kolokwialnie rzecz ujmując, mieć ciastko i zjeść ciastko. Z jednej strony te pieniądze w spółce zostały, zwiększyły jej kapitał zapasowy, a z drugiej strony spółka chciałaby uznać, że jednocześnie tymi pieniędzmi spłaciła zadłużenie – wyjaśniła sędzia Wrzesińska-Nowacka.

Wyrok NSA z 29 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 1045/22