Spółki kapitałowe zwolnione z PCC

Chodziło o spółkę, która – jako pożyczkobiorca – zawarła umowę pożyczki ze swoim jedynym wspólnikiem (zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem). Pożyczka miała być udzielana w transzach, lecz do momentu złożenia wniosku o interpretację żadna z nich nie została wypłacona.

Spółka zwróciła się do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z pytaniem, czy do takiej pożyczki można zastosować zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziane w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC. Jej przedstawiciele twierdzili, że spółka komandytowo-akcyjna w świetle prawa unijnego powinna być traktowana jak spółka kapitałowa. Ma to bowiem znaczenie dla możliwości skorzystania ze zwolnienia. Zgodnie ze wskazanym przepisem zwalnia się od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej. Jeśli więc spółka komandytowo-akcyjna ma być traktowana jak spółka kapitałowa, to na tej podstawie nie powinna płacić podatku.

Zwolnienie z PCC nie dla SKA

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem spółki. Wskazał, że zgodnie z art. 1a pkt 1 ustawy o PCC SKA jest spółką osobową, a nie kapitałową. W ocenie organu podatkowego ustawodawca celowo nie objął SKA definicją spółki kapitałowej, nawet jeśli w niektórych aspektach może ona funkcjonować podobnie do takich spółek.

Z tego powodu fiskus uznał, że art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, który przewiduje zwolnienie od podatku w przypadku pożyczek udzielanych przez wspólnika spółce kapitałowej, nie znajduje zastosowania, gdy pożyczkodawcą jest wspólnik SKA. Innymi słowy, według organu interpretacyjnego SKA nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego dla spółek kapitałowych, ponieważ według prawa krajowego nią nie jest.

SKA jak spółka kapitałowa

Sądy przyznały rację spółce. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (sygn. akt I SA/Gl 1518/22) stwierdził, że – na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC – spółkę komandytowo-akcyjną należy traktować jak spółkę kapitałową. Powołał się przy tym na wyrok TSUE z 22 kwietnia 2015 r. w sprawie C-357/13, z którego wynika właśnie taki wniosek.

Skoro więc SKA powinna być traktowana jako spółka kapitałowa, to pożyczka udzielona jej przez jedynego wspólnika stanowi wkład kapitałowy, który nie podlega opodatkowaniu.

Kluczowe znaczenie wyroku TSUE

Naczelny Sąd Administracyjny nie znalazł podstaw do uchylenia wyroku sądu I instancji. Sędzia Wojciech Stachurski podkreślił, że kluczowe znaczenie dla tej sprawy miał wspomniany wyrok TSUE (C-357/13).

- Co prawda wyrok ten zapadł w odniesieniu do sprawy dotyczącej czynności restrukturyzacyjnych, niemniej jego treść, a zwłaszcza sentencja odnosząca się do definicji spółki kapitałowej, ma charakter szerszy i rozciąga się nie tylko na czynności związane z restrukturyzacją, lecz także na inne uregulowania dotyczące opodatkowania kapitału, w tym przypadku podatkiem od czynności cywilnoprawnych – wskazał sędzia Stachurski.

Wyrok NSA z 24 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 388/24