Spółka w likwidacji. Czy trzeba sporządzić sprawozdanie?

Spółka z o.o. podjęła uchwałę o likwidacji z 15 stycznia 2024 r. Od tego momentu dodano w jej nazwie określenie „w likwidacji”. Proces likwidacyjny zakończył się szybko, bo 26 lipca 2024 r. Spółka zostanie prawdopodobnie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego jeszcze w sierpniu lub na początku września 2024 r. Za jakie okresy należy sporządzić sprawozdania finansowe zlikwidowanej spółki z o.o.? Czy trzeba je złożyć do KRS?

Ustawa o rachunkowości (dalej: u.r.) wskazuje, że na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji, na koniec każdego roku obrotowego przypadającego w czasie likwidacji oraz na dzień zakończenia działalności należy zamknąć księgi rachunkowe. Wynika to z art. 12 ust. 2 u.r. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza konieczność przygotowania sprawozdania finansowego.

Kiedy charakter informacyjny

Ustawa o rachunkowości nadaje sprawozdaniom przygotowywanym na dni inne niż dzień kończący rok obrotowy charakter informacyjny. Zatem obowiązek zatwierdzenia i potem złożenia do KRS dotyczy tylko zgodnie z u.r. sprawozdania na dzień kończący rok obrotowy.

Jednak należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 288 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać wymienione czynności, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

W analizowanym przypadku należy zatem sporządzić sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 14 stycznia 2024 r. Tego sprawozdania nie trzeba składać do KRS, bo ma ono charakter informacyjny i ma na celu przede wszystkim uporządkowanie spraw majątkowych oraz finansowych w jednostce. Sprawozdanie to powinno być już dawno sporządzone, termin jest bowiem taki sam jak w przypadku sprawozdania rocznego, czyli trzy miesiące od dnia bilansowego. Ten termin upłynął 15 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie to nie jest tożsame z bilansem likwidacyjnym, o którym mowa w k.s.h. Bilans likwidacyjny to zestawienie majątku i źródeł finasowania. Sporządzane jest według wartości aktywów możliwych do spieniężenia i zobowiązań w kwocie wymaganej zapłaty. Oznacza to, że wartości aktywów w nim wykazane mogą być wyższe niż księgowe. Dotyczy to w wielu przypadkach nieruchomości czy składników majątkowych, dla których wcześniej zastosowano przyspieszoną amortyzację. Sprawozdanie na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji jest przygotowywane zgodnie z zasadą ostrożności.

KSR nr 14

Dodatkowo należy zastosować wymogi art. 29 u.r., zgodnie z którym wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W takim przypadku jednostka musi również utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Szczegółowo zasady tej wyceny objaśnia KSR nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek przy braku kontynuowania działalności”). Wskazuje on, na co należy zwrócić uwagę, ustalając wartość poszczególnych składników majątku i zobowiązań. Według KSR 14 objęcie całkowitym odpisem aktualizującym składników aktywów i sprowadzenie ich wartości bilansowej do zera nie jest równoważne z usunięciem składnika aktywów z ksiąg. KSR nr 14 podpowiada też, jakie koszty powinna obejmować rezerwa na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Rezerwa ta może obejmować koszty takie jak:

• opłaty sądowe, notarialne, koszty obwieszczeń i ogłoszeń,
• koszty wyceny majątku zleconej rzeczoznawcom,
• dodatkowe wynagrodzenia likwidatora, składki ubezpieczeniowe od tych wynagrodzeń,
• odprawy dla zwalnianych pracowników,
• odszkodowania dla kontrahentów, wszelkie kary umowne wynikające z konieczności zerwania umów,
• koszty archiwizowania dokumentów jednostki,
• koszty postępowania upadłościowego, np. wynagrodzenie syndyka.

Należy podkreślić, że potem, zgodnie z pkt 5.9 KSR nr 14, zmiany wartości rezerwy utworzonej w związku z zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności wykazuje się w rachunku zysków i strat.

KSR nr 14 przypomina też, że na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji przeprowadza ona inwentaryzację wszystkich aktywów, bez uwzględniania częstotliwości inwentaryzacji określonej w art. 26 ust. 3 u.r. Inwentaryzacja na następny dzień bilansowy może uwzględniać częstotliwość przewidzianą w art. 26 ust. 3 u.r. Oczywiście w sytuacji, o której mowa w pytaniu, można w dużej mierze wykorzystać wyniki inwentaryzacji na koniec 2023 r. Nie dotyczy to jednak np. środków pieniężnych w kasie czy na rachunkach bankowych, papierów wartościowych, czyli zapasów odpisywanych w koszty w dacie ich nabycia lub wytworzenia oraz produkcji niezakończonej.

Połączenie składników

Jak wskazuje art. 36 ust. 3 u.r., składniki kapitału (funduszu) własnego jednostek postawionych w stan likwidacji lub upadłości należy, na dzień rozpoczęcia likwidacji lub postępowania upadłościowego, połączyć w jeden kapitał (fundusz) podstawowy, zmniejszając go:

• w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwach ubezpieczeń wzajemnych i towarzystwach reasekuracji wzajemnej ‒ o udziały własne;
• w spółkach akcyjnych ‒ o należne wkłady na poczet kapitału, o ile nie wezwano zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o akcje własne.

Tak połączone składniki będą już pokazane w kolejnym sprawozdaniu, które będzie obejmowało okres od 15 stycznia do 26 lipca, czyli od dnia zakończenia postępowania likwidacyjnego i zatwierdzenia przez wspólników rozdysponowania majątku pozostałego po zapłacie zobowiązań. To sprawozdanie zgodnie z art. 288 k.s.h. jest tam składane do KRS jako sprawozdanie kończące działalność jednostki.

Załącznik

KSR nr 14 zaleca, aby jednostka niekontynuująca działalności sporządzała sprawozdanie finansowe zgodnie z dotychczas stosowanym załącznikiem do u.r. ‒ odpowiednio 1, 4 lub. Jednostka przygotowuje to sprawozdanie w formie elektronicznej, według właściwej schemy, i opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym przez likwidatorów, którzy od momentu rozpoczęcia likwidacji są zgodnie z u.r. kierownikiem jednostki. ©℗