Niektóre wymogi muszą być doprecyzowane w ustawie. Inaczej trudno będzie je zastosować - mówi w rozmowie z DGP Krzysztof Burnos prezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.
Ministerstwo Finansów miało czas do 17 czerwca 2016 r. na wdrożenie do polskiej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1011) zmian wynikających m.in. ze znowelizowanej dyrektywy 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Polsce grożą kary?
Z formalnego punktu widzenia Komisja Europejska za każdy dzień zwłoki może nałożyć wysokie kary. Z raportu stworzonego przez Federację Europejskich Księgowych FEE (Federation of European Accountants) wynika, że większość krajów nie wdrożyła jeszcze zmian [infografika]. W związku z tym mamy więc nadzieję, że te kary zostaną odsunięte w czasie. Liczę, że nieformalnie kraje dostaną więcej czasu.
Reklama
Ustawy nie ma, ale obowiązuje unijne rozporządzenie nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE. Obowiązują więc nowe zasady?

Reklama
Niektóre wymogi powinny być doprecyzowane w ustawie, więc trudno będzie je zastosować. Przykładowo zgodnie z unijnym rozporządzeniem Komisja Nadzoru Audytowego powinna mieć możliwość nakładania na firmy audytorskie i biegłych rewidentów kar finansowych w związku z ujawnionymi nieprawidłowościami w badaniach jednostek zainteresowania publicznego (JZP). Natomiast samo rozporządzenie nie mówi ani o wysokości kary, ani o procedurach ich nakładania. I tu niezbędne jest wprowadzenie ustawą szczegółowych krajowych zapisów. W aktualnym projekcie Ministerstwa Finansów mowa jest o 250 tys. zł kary dla biegłych rewidentów i 10 proc. przychodów z czynności rewizji dla firm audytorskich – środowisko biegłych rewidentów oraz zdecydowana większość pozostałych uczestników procesu konsultacji postulują jednak o obniżenie tych kwot, argumentując, że są nieadekwatne do zarobków i zahamują rozwój sektora mniejszych firm audytorskich. Dopóki jednak ustawa nie zostanie uchwalona, trudno będzie pociągnąć do odpowiedzialności chociażby za zły wybór audytora czy niewłaściwe komunikowanie się z nim.
KNA nie może tego robić?
Nie, bo dziś nie ma takiego umocowania w ustawie. Natomiast samo rozporządzenie posługuje się enigmatycznymi pojęciami: organy uprawnione, instytucje właściwe czy odpowiednie. I właśnie te powinny zostać zdefiniowane w ustawie o biegłych rewidentach. Może być wina wynikająca z nieprzestrzegania rozporządzenia, ale nie ma strony proceduralnej umożliwiającej nałożenie kary. W ostatnim czasie ustawodawca próbował zidentyfikować organ właściwy do karania i nie wiadomo, czy to będzie KNA, Komisja Nadzoru Finansowego czy może sądy.
Przepisy unijne wprowadzają też obowiązek rotacji biegłych rewidentów. Czy zastosowanie tych zasad jest jasne?
W tym przypadku pojawia się wiele wątpliwości, które samorząd będzie starał się wyjaśnić. Zgodnie z unijnymi wytycznymi firmy audytorskie w przypadku badań JZP będą musiały się rotować po maksymalnie 10 latach współpracy. Nie ma pewności jak liczyć ten okres, czy od momentu rozpoczęcia współpracy, czy od dnia wejścia rozporządzenia w życie. Według KIBR jest to uzależnione od tego, kiedy był pierwszy rok obrotowy, który był objęty badaniem przez daną firmę audytorską. Jeżeli firma audytorska po raz pierwszy badała sprawozdanie finansowe danej jednostki za rok 1995 lub wcześniej i kontynuuje współpracę do tej pory, ostatnim badanym rokiem może być rok obrotowy 2020. Jeżeli natomiast współpraca rozpoczęła się od badania za rok obrotowy pomiędzy 1996 i 2003 (w tym wymienione lata), to rotacja jest wymagana po badaniu sprawozdania finansowego za rok 2023. W przypadku gdy jednak współpraca trwa krócej, przepisy unijnego rozporządzenia wymagają rotacji wcześniej. Jeżeli pierwszym badanym rokiem obrotowym był rok 2004, 2005, 2006 lub 2007 to badanie za rok 2016 będzie ostatnim możliwym badaniem, po którym jednostka musi wybrać nowego audytora. Ten sam audytor badający sprawozdania finansowe JZP począwszy od późniejszych okresów będzie musiał rotować po maksymalnym okresie 10 lat. Jeżeli ustawodawca krajowy ostatecznie wprowadzi inne zasady rotacji, identyfikacja okresów możliwej współpracy skomplikuje się jeszcze bardziej.
Rozporządzenie zawiera też wykaz usług zakazanych, których biegli rewidenci nie mogą wykonywać dla danego klienta. Chodzi o 11 obszarów, w tym: usługi podatkowe, prawne, kadrowe, w zakresie wyceny i księgowości, prowadzenie działań promocyjnych. Już teraz trzeba stosować te przepisy?
Rozporządzenie nie zawiera przepisów przejściowych, więc nie do końca wiadomo od kiedy i w jakim zakresie nowe zasady powinny być stosowane. Z interpretacji wydanej przez Komisję Europejską wynika natomiast, że po raz pierwszy należy przyjąć, iż zabronionych usług nie można świadczyć od 1 stycznia 2017 r., jeśli rok obrotowy badanej JZP pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Natomiast, gdy badany rok obrotowy rozpoczyna się pomiędzy 17 czerwca 2016 r. a 1 stycznia 2017 r. zakaz obowiązuje od daty rozpoczęcia tego roku obrotowego.
Jakie inne zasady trzeba zastosować w związku z wejściem w życie rozporządzenia?
Chociażby dotyczące treści sprawozdania z badania JZP, którego elementy są wymienione w rozporządzeniu. Musi ono zawierać informacje wyjaśniające, w jakim zakresie badanie umożliwia wykrycie nieprawidłowości, w tym oszustw. Musi przedstawiać opisy i oceny najbardziej znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia badanego sprawozdania, wskazanie reakcji biegłego rewidenta oraz najważniejszych spostrzeżeń w tym zakresie. Dodatkowo trzeba będzie sporządzać sprawozdanie kierowane wyłącznie dla komitetu audytu. Rozporządzanie określa, jakie elementy powinno ono zawierać, tj. m.in. opis, częstotliwość i charakter kontaktów z komitetem audytu, daty spotkań, podział zadań między firmami audytorskimi w przypadku tzw. badania wspólnego, opis metodyki badania, w jakim zakresie oparto się na testach zgodności i wiarygodności, wyjaśnienia osądów zawodowych w kwestiach związanych z niepewnością co do kontynuacji działalności, jeśli taka występuje, zgłoszenia w sprawie faktycznych lub domniemanych przypadków nieprzestrzegania prawa.
Trzeba też pamiętać, że JZP muszą opracować procedurę, w której opiszą wszystkie elementy wyboru i kryteria, jakimi się powinna kierować przy wyborze biegłego rewidenta. Oczywiście rozporządzanie nie mówi, jakie to kryteria. Podobnie jest w przypadku projektowanej ustawy. Samorząd w dokumencie opublikowanym na stronie internetowej wskazuje przykład dobrych praktyk. Te zasady stosuje się dla analogicznych okresów jak w przypadku usług zakazanych.
Do zastosowania są też zasady dotyczące składu KNA. Zgodnie z rozporządzaniem w takim organie nie mogą zasiadać osoby, które są powiązane z firmą audytorską od trzech lat. My jako samorząd zarekomendowaliśmy już dwie osoby.
A co z nową instytucją sygnalisty?
Sygnalista to osoba, która ma uprawnienia, żeby bez żadnych sankcji mogła powiadomić władze o naruszeniach związanych ze stosowaniem dyrektywy i rozporządzenia, w tym związanych z badaniami sprawozdań finansowych. To może być każda osoba, która zauważy nieprawidłowości w działaniu biegłego rewidenta, komitetu audytu, rad nadzorczych jednostki badanej. Jednak ta instytucja jest wskazana na poziomie dyrektywy. Aby mogła zacząć funkcjonować, musi być uregulowana w ustawie. Z jednej strony bowiem taka osoba musi być chroniona prawnie, a z drugiej – także podmiot, którego te informacje dotyczą. Nie może być bowiem sytuacji, że ktoś ma podejrzenie, które okażą się niesłuszne, a firma audytorska lub jednostka badana i tak stracą pozycję na rynku.
Jak wdrażana jest unijna reforma audytu / Dziennik Gazeta Prawna