Już od piątku komitety audytu i biegli rewidenci będą mieli nowe zadania. A wszystko za sprawą unijnych przepisów. Rozmowa z Ewą Jakubczyk-Cały, partnerem zarządzającym w PKF Consult.
Ministerstwo Finansów powinno do 17 czerwca 2016 r. wdrożyć do polskiej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1011) zmiany wynikające m.in. ze znowelizowanej dyrektywy 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W tym samym czasie wejdzie w życie unijne rozporządzenie nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylające decyzję komisji 2005/909/WE. Co ważne, wchodzi ono w życie 17 czerwca, niezależnie od implementacji dyrektywy. Problemem jest to, że rozporządzenie w pewnych kwestiach daje wybór państwom członkowskim. Brak terminowego wdrożenia dyrektywy oraz wyboru opcji (na co pozwala rozporządzenie) grozi chaosem prawnym.
Co prawda, jest już projekt nowej ustawy o biegłych rewidentach, który ma uwzględniać nowe unijne rozporządzenie, ale jeżeli nie zostanie uchwalony na czas, to pojawi się pytanie – które konkretne wymogi dotyczące rewizji finansowej będą rozpatrywane na gruncie obecnie obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach z 2009 r. W systemie prawa rozporządzenia KE mają przecież wyższą pozycję niż ustawy. A nasze regulacje są niekompatybilne z rozporządzeniem 537/2014/UE w wielu obszarach. Opóźnienie we wdrożeniu regulacji może też skutkować ewentualnymi sankcjami dla Polski.
Co ważne, od momentu wejścia w życie przepisów rozporządzenia unijnego kontroli Komisji Nadzoru Audytowego będą podlegały nie tylko, tak jak jest dziś, firmy audytorskie, lecz także jednostki zainteresowania publicznego. I jeśli nie będą przestrzegały przepisów rozporządzenia UE, to narażą się na kary administracyjne. Kary pieniężne dla osób fizycznych mogą wynosić do 250 tys. zł, dla spółek publicznych – do 10 proc. przychodów.

Także dla biegłych rewidentów i firm audytorskich proponowane zmiany są bardzo istotne. Dotyczyć będą m.in. funkcjonowania podmiotów uprawnionych do badania, opłat firm audytorskich, wymogów organizacji wewnętrznej firm audytorskich oraz organizacji pracy przy realizacji zleceń. To wielkie wyzwanie dla firm audytorskich, które w krótkim czasie są zobowiązane do opracowania bardzo wielu procedur i polityk oraz ich skutecznego wdrożenia.

W Polsce trwają prace nad implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2014/56/UE z 14 kwietnia 2014 r. 17 czerwca 2016 r. wchodzi też do polskiego systemu prawa rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 537/2014 z 14 kwietnia 2014 r. w sprawie szczególnych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego. Co te dwa akty prawne oznaczają dla polskich przedsiębiorstw i firm audytorskich?
Celem nowych regulacji jest zwiększenie jakości informacji finansowej. Dyrektywa określa podstawowe regulacje dotyczące badania ustawowego rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Poprawa ochrony interesów ma nastąpić poprzez umożliwienie większej przejrzystości wymogów w stosunku do biegłych rewidentów, zwiększenie ich niezależności, konwergencję standardów badania. Zastosowanie międzynarodowych standardów rewizji ma nastąpić w stosunku do badania sprawozdań finansowych od 2017 r., a w przypadku jednostek zainteresowania publicznego – do sprawozdań za 2016 r. Istotnym zagadnieniem jest też wzmocnienie nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi. Ze względu na znaczenie jednostek interesu publicznego szczególne regulacje w zakresie badań ich sprawozdań finansowych przeniesiono do odrębnego rozporządzenia. Wzmocnienie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów ma nastąpić poprzez sformalizowaną procedurę wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, ich obowiązkową rotację, ograniczenia w świadczeniu usług innych niż badanie na rzecz jednostek zainteresowania publicznego, limity wynagrodzeń całkowitych od jednego klienta i limity wynagrodzeń za usługi warunkowo dozwolone.
Z kolei poprawa jakości badań ustawowych ma nastąpić poprzez lepszą jakość raportowania dla inwestorów (zostaną rozszerzone sprawozdania z badania, wprowadzono też dodatkowe sprawozdanie biegłego rewidenta dla komitetu audytu). Postawiono wiele wymogów w zakresie zasad wewnętrznej organizacji firm audytorskich i kontroli jakości wykonania zlecenia badania jednostek zainteresowania publicznego przed wydaniem ostatecznej opinii z badania. Wzrost jakości informacji finansowej ma nastąpić poprzez polepszenie procesu raportowania (w gestii zarządu), procesu nadzoru nad raportowaniem (w gestii rad nadzorczych i komitetów audytu) oraz jakości rewizji finansowej (regulacje dotyczące biegłych rewidentów i firm audytorskich). Nad całością ma być sprawowany nadzór publiczny realizowany przez Komisję Nadzoru Audytowego (w zakresie dotyczącym badań sprawozdań finansowych) i przez Komisję Nadzoru Finansowego (w zakresie zadań określonych dla jednostek zainteresowania publicznego, członków ich organów i komitetów audytu).
Wzmocnienie nadzoru publicznego ma nastąpić poprzez ustanowienie niezależności tego organu od środowiska biegłych rewidentów (całkowity brak praktyków w organie nadzoru), bezpośrednią realizację kontroli, prawo nakładania kar. Kary dotyczyć będą zarówno biegłych rewidentów, jak i członków organów spółek publicznych (zarządów, rad nadzorczych, a także członków komitetów audytu). Kary pieniężne dla osób fizycznych będą mogły być nakładane do wysokości 250 tys. zł. Kary pieniężne dla spółek publicznych oraz firm audytorskich będą mogły być nakładane do wysokości 10 proc. ich przychodów.
O komitetach audytu i zastosowaniu międzynarodowych standardów rewizji finansowej stanowiła też dyrektywa 2006/43/WE, która została zaimplementowana w Polsce w 2009 r. przez ustawę o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Komitety audytu działają już w Polsce od 6 lat. Co takiego się zdarzyło, że już w 2014 r. uznano, iż poprzednie regulacje unijne wymagają zmiany?
Impulsem zmian regulacji unijnych był kryzys finansowy z lat 2008–2010. Stwierdzono wówczas, że zarówno sprawozdawczość, jak też nadzór nad spółkami oraz jakość rewizji finansowej muszą ulegać poprawie. Zapoczątkowało to wiele zmian regulacji w zakresie raportowania. Przykładem mogą być też regulacje MAD/MAR. Cały pakiet nowych regulacji będzie wdrożony w Polsce w 2016 i 2017 r. To wielkie wyzwanie dla spółek publicznych. Oznacza to działanie w nowej rzeczywistości regulacyjnej.
Jaki jest stan implementacji regulacji unijnych w Polsce?
Implementacja regulacji ma nastąpić poprzez zmianę ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Projekt założeń do ustawy opublikowano w sierpniu 2015 r., we wrześniu była zorganizowana konferencja uzgodnieniowa. 11 kwietnia opublikowano projekt ustawy, w którym uwzględniono wiele wcześniej zgłoszonych uwag. Konsultacje do tego projektu trwają. A wymagany przez UE termin implementacji to 17 czerwca 2016 r.
Rozporządzenie Komisji Europejskiej 537/UE dotyczące badań sprawozdań JZP wchodzi w Polsce w życie 17 czerwca, niezależnie od implementacji dyrektywy. Problemem jest to, że zapisy rozporządzenia mają też opcje dla państw członkowskich, czyli w praktyce wymaga ono implementacji. A więc brak terminowej implementacji dyrektywy oraz wyboru opcji w rozporządzeniu KE stworzą trochę chaosu prawnego. W takich okolicznościach powstaną pytania – które konkretne wymogi dotyczące rewizji finansowej będą rozpatrywane na gruncie obecnie obowiązującej ustawy o biegłych rewidentach z 2009 r., które na bazie rozporządzenia 537/2014/UE. W systemie prawa rozporządzenia KE mają przecież wyższą pozycję niż ustawy. A regulacje te są niekompatybilne w wielu obszarach. Opóźnienie we wdrożeniu regulacji może też skutkować ewentualnymi sankcjami dla Polski.
Czy zmianie podlegają definicja i katalog jednostek zainteresowania publicznego?
Nowa definicja JZP określa jednostki zainteresowania publicznego poprzez kryteria „szczególnych” regulacji prawnych stanowiących podstawę ich funkcjonowania. Ponadto w każdym przypadku za takie jednostki uznaje się mających siedzibę na terytorium Polski emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i objętych obowiązkiem badania statutowego. W stosunku do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, instytucji pieniądza elektronicznego i krajowych instytucji płatniczych, towarzystw funduszy inwestycyjnych, podmiotów prowadzących działalność maklerską określono, że jednostkami zainteresowania publicznego są wyłącznie te spełniające definicję dużej jednostki.
Za duże jednostki uznaje się firmy, w których co najmniej 2 z 3 poniższych kryteriów są przekroczone: aktywa – 85 mln zł, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów – 170 mln zł, średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na etaty – 250 osób. Z projektu ustawy wynika więc, że za jednostki zainteresowania publicznego uznani będą emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, banki, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji, fundusze inwestycyjne, otwarte fundusze emerytalne. Do tego grona dołączą też jednostki samorządu terytorialnego emitujące papiery wartościowe na rynku regulowanym (obecnie dwa samorządy w Polsce). W praktyce ze względu na kryterium dużej jednostki, z definicji jednostki zainteresowania publicznego wyłączy się w znacznej części domy maklerskie (z 52 domów maklerskich tylko 3 będą spełniać kryteria dużej jednostki) oraz spółdzielcze kasy kredytowo-oszczędnościowe SKOK (tylko 5 spośród 51 spełniać będzie kryteria dużej jednostki).
Jeśli ostateczny kształt projektu ustawy się nie zmieni, to wiele jednostek spełniających dotychczas definicję jednostek zainteresowania publicznego i będących pod nadzorem KNF nie tylko nie będzie objętych tą definicją (i obowiązkami związanymi z tą kategorią jednostek), ale też nie będzie miało nawet obowiązku badania sprawozdania finansowego, o ile nie zostaną spełnione 2 z 3 kryteriów: suma bilansowa – 17 mln zł, przychody ze sprzedaży – 34 mln zł, średnioroczne zatrudnienie – 50 osób.
Jakie narzędzia nadzoru nad sprawozdawczością w JZP przewiduje projekt ustawy? Czy narzędziem tym mają być komitety audytu?
W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez organ nadzorczy spośród członków tego organu. Możliwe będzie niepowołanie komitetu audytu i zlecenie zadań komitetu audytu radzie nadzorczej – w przypadku banków spółdzielczych spełniających kryteria dużej jednostki, Kasy Krajowej SKOK i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych spełniających kryteria dużej jednostki, a także w pozostałych JZP, jeśli spełnią 2 z 3 kryteriów: suma bilansowa – 17 mln zł, przychody – 34 mln zł, średnioroczne zatrudnienie – 50 osób.
Poprzednie regulacje stanowiły, że komitet audytu musi być powołany w JZP, jeżeli liczebność RN przekracza 5 osób. Projekt ustawy wprowadza kryterium wielkości JZP niezależnie od liczby członków rady nadzorczej.
Jakie będą zadania komitetów audytu?
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności m.in. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Do zadań ustalonych w poprzedniej ustawie dodano też nowe obowiązki komitetów audytu, takie jak dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta na potrzeby zatwierdzenia świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, opracowanie polityki w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, opracowanie polityki w zakresie świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia, określenie procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przez jednostkę zainteresowania publicznego, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Komitet audytu może żądać, by kluczowy biegły rewident omówił z komitetem audytu lub organem zarządzającym czy nadzorczym działającym w jednostce zainteresowania publicznego kluczowe kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu. Przedstawia też radzie nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia badania ustawowego jednostki zainteresowania publicznego.
A jakie sankcje są przewidziane w przypadku naruszenia regulacji?
Na jednostki zainteresowania publicznego oraz członków jej zarządu, rady nadzorczej, komitetu audytu może zostać nałożona kara administracyjna, w szczególności gdy nie mają polityki świadczenia warunkowo dozwolonych, dodatkowych usług przez biegłego rewidenta, nie posiadają polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i nie przestrzegają okresów zatrudnienia biegłych rewidentów i firm audytorskich. Organem nadzoru publicznego odpowiedzialnym za zapewnienie stosowania tych przepisów jest Komisja Nadzoru Finansowego. Kary pieniężne dla osób fizycznych mogą wynosić do 250 tys. zł, dla spółek publicznych – do 10 proc. przychodów.
A jakie zmiany nastąpią dla biegłych rewidentów i firm audytorskich?
Proponowane zmiany są bardzo szerokie. Dotyczyć będą procedur uzyskiwania tytułu biegłego rewidenta przed Państwową Komisją Egzaminacyjną, wpisywania i skreślania biegłych rewidentów z rejestru, kształtu i zadań samorządu zawodowego biegłych rewidentów, funkcjonowania podmiotów uprawnionych do badania, opłat firm audytorskich (1,5 proc. przychodów z rewizji na rzecz Krajowej Izby Biegłych Rewidentów i 5,5 proc. przychodów z rewizji JZP na rzecz Skarbu Państwa).
Regulacje dotyczą też wymogów organizacji wewnętrznej firm audytorskich oraz organizacji pracy przy realizacji zleceń. To wielkie wyzwania dla firm audytorskich, które w krótkim czasie są zobowiązane do opracowania bardzo wielu procedur i polityk oraz ich efektywnego wdrożenia. W tym samym czasie mają za zadanie dokonać wdrożenia zmian standardów rewizji; obowiązywać będą międzynarodowe standardy badania.
A co będzie, jeżeli firmy audytorskie nie zdążą w tak krótkim czasie dokonać zmian?
Sankcje pieniężne dla biegłych rewidentów i firm audytorskich za naruszenie przepisów ustawy i rozporządzenia 537/UE są identyczne jak dla spółek publicznych i członków ich organów, czyli do 10 proc. przychodów dla firm audytorskich (wszystkich, nie tylko z rewizji finansowej) oraz do 250 tys. zł dla osób fizycznych będących biegłymi rewidentami. W ostatnich latach na rynku audytorskim trwała wojna cenowa. Rentowność firm jest na tyle niska, że w wielu wypadkach sankcja w postaci 10 proc. obrotów stanowiłaby przesłankę do upadłości. Ponadto oprócz kar pieniężnych mogą być stosowane kary dla biegłych rewidentów w postaci zakazu wykonywania zawodu, pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorczych firm audytorskich i jednostkach zainteresowania publicznego. Dla podmiotów uprawnionych do badania dodatkowe kary to zakaz świadczenia usług objętych standardami wykonywania zawodu i skreślenie z listy podmiotów uprawnionych do badania.