Dziedziczenie uprawnień w spółce nie takie oczywiste. Jest wyrok NSA

Gdy umiera komandytariusz, najpierw należy ustalić relacje między przepisami kodeksu spółek handlowych (wyznaczenie następcy prawnego) a kodeksu cywilnego (kwestia udziału w spadku i konieczności spłaty pozostałych spadkobierców). Dopiero potem można rozpatrywać podatkowe skutki spłaty spadkowej – orzekł NSA.

Chodziło o podatniczkę, której ojciec, zanim zmarł, był komandytariuszem spółki komandytowej. Z umowy spółki wynikało, że w razie jego śmierci do spółki wstąpi jego córka z obowiązkiem spłaty pozostałych spadkobierców.

Sprawy potoczyły się jednak inaczej, bo gdy w 2019 r. ojciec zmarł i córka miała zająć jego miejsce, nie zgodzili się na to pozostali wspólnicy. Zaproponowali, że wykupią jej udział w zamian za wynagrodzenie płatne w trzech ratach, w latach: 2020, 2021 i 2022. Drugą spadkobierczynią, poza córką, była żona zmarłego.

Zgoda co do przychodu

Córka zdecydowała się sprzedać udział w spółce i spłacić swoją matkę. Uważała, że przychód ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej będzie powstawał u niej stopniowo, wraz z otrzymywaniem kolejnych rat i będzie opodatkowany na zasadach ogólnych (według skali podatkowej).

W tym zakresie dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej był tego samego zdania.

Spór o koszty

Nie zgodził się z nią natomiast co do tej części kwoty otrzymanej od pozostałych wspólników (w związku ze sprzedażą ogółu praw i obowiązków w spółce), którą podatniczka musiała przekazać matce (jako drugiemu spadkobiercy) tytułem spłaty. Podatniczka uważała, że ta część nie będzie dla niej podatkowym przychodem, ale gdyby jednak fiskus stwierdził inaczej, to zamierzała zaliczyć spłatę na rzecz matki do kosztów uzyskania przychodu.

Dyrektor KIS stwierdził jednak, że to niemożliwe, bo nie zostanie spełniony podstawowy warunek, od którego zależy możliwość zaliczenia wydatku do podatkowych kosztów (art. 22 ust. 1 ustawy o PIT). Skoro źródłem przychodu podatniczki jest sprzedaż praw i obowiązków w spółce, a źródłem spłaty dla matki podatniczki jest spadkobranie, to nie ma związku pomiędzy przychodem a tego rodzaju wydatkiem – uznał fiskus.

Przychód w części, spłata kosztem

Interpretację tę uchylił WSA w Krakowie (sygn. akt I SA/Kr 721/20). Stwierdził, że jej uzasadnienie nie spełnia wymogów art. 14c par. 2 ordynacji podatkowej, bo dyrektor KIS nie uzasadnił wyczerpująco swojego stanowiska co do braku możliwości pomniejszenia przychodu o kwotę spłaty. Przede wszystkim pominął to, że podatniczka nie nabyła swojego udziału w spółce nieodpłatnie, podczas gdy wejście do spółki było uzależnione od spłaty na rzecz matki.

Ponadto gdyby uznać podatniczkę za jedyną właścicielkę udziału, to powinna ona móc zaliczyć wydatek na spłatę na rzecz matki do kosztów uzyskania takiego przychodu – orzekł WSA.

Wątpliwe uzasadnienie

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Uznał, że z wyroku WSA nie płynął jednoznaczny wniosek, iż podatniczka osiągnęła przychód w postaci całości ceny za swój udział w spółce. Wręcz przeciwnie, z uzasadnienia wyraźnie wynikało, że przychodem podatniczki będzie tylko ta część ceny, która nie obejmie spłaty na rzecz matki. Przy takim podejściu przedwczesne jest orzekanie, czy spłata matki jest kosztem uzyskania przychodu – uznał NSA.

– WSA musi jeszcze raz podjąć rzetelną próbę wyjaśnienia sprzeczności, nie tylko w kwestii relacji kosztu do przychodu – wyjaśnił sędzia Jerzy Płusa.

Sądowi kasacyjnemu chodziło o to, co zauważył organ interpretacyjny, a co z kolei pominął WSA – o konkurowanie ze sobą porządku wynikającego z kodeksu spółek handlowych (wyznaczenie imiennie wspólnika wstępującego za komandytariusza na wypadek śmierci) oraz kodeksu cywilnego w zakresie dziedziczenia (kwestia udziału w spadku i konieczności spłaty pozostałych spadkobierców).

– Ta sprawa po wydaniu interpretacji została poprawnie uzasadniona, nie naruszała art. 14c par. 2 ordynacji, zwłaszcza na gruncie tych rozważań cywilistycznych. Ponieważ jednak WSA je pominął w uzasadnieniu swojego wyroku, będzie musiał się z nimi jeszcze raz zmierzyć i oprzeć rozstrzygnięcie podatkowe na dogłębnej analizie prawa prywatnego i norm wynikających z dwóch kodeksów – podsumował sędzia Płusa. ©℗

orzecznictwo