Sprawozdania finansowe 2024 [11 PYTAŃ I ODPOWIEDZI]

Czy w stowarzyszeniu nieprowadzącym działalności gospodarczej, ubiegającym się o status organizacji pożytku publicznego sprawozdanie finansowe przygotowane przez biuro rachunkowe musi być zatwierdzane? Jeśli tak, to czy może zrobić to zarząd stowarzyszenia?

ODPOWIEDŹ Nie ma znaczenia, kto fizycznie prowadzi księgi rachunkowe. Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 619) kierownik jednostki, czyli w przypadku stowarzyszenia zarząd, zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Zgodnie z art. 53 ust. 1 u.r. roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ogłoszona została upadłość jednostki.

W przypadku stowarzyszeń zgodnie z art. 9 ustawy z 7 kwietnia 1989 r. ‒ Prawo o stowarzyszeniach (Dz.U. z 2020 r. poz. 2261) organem zatwierdzającym jest zgromadzenie członków stowarzyszenia. Oznacza to, że zgromadzenie członków stowarzyszenia musi się wypowiedzieć w sprawie zatwierdzenia (lub nie) i udzielenia tym samym absolutorium władzom tego stowarzyszenia. Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw stowarzyszenia, które są odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym. Jeśli zatwierdzałby sam swoją pracę, to mogłoby to prowadzić do nadużyć.

PYTANIE Kiedy upływa ostateczny termin zatwierdzenia sprawo zdania finansowego?

ODPOWIEDŹ Czas na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2023 r. to sześć miesięcy od dnia bilansowego. Wynika to z art. 53 ust. 1 u.r., zgodnie z którym roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. Termin ten nie zależy więc od momentu, kiedy sprawozdanie jest sporządzone czy zbadane. Datą graniczną jest standardowo sześć miesięcy od dnia bilansowego.

Przed zatwierdzeniem sprawozdanie musi być:

a) zbadane, jeśli podlega obowiązkowi badania sprawozdania finansowego na podstawie art. 64 ust. 1 u.r. lub została podjęta decyzja o dobrowolnym poddaniu badaniu,

b) udostępnione radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej – jeśli w jednostce są takie organy nadzorcze,

c) przekazane właścicielom jednostki w celu zapoznania się z jego treścią.

Oczywiście sprawozdanie finan sowe – przed zatwierdzeniem ‒ musi być przedstawione zgodnie z art. 68 u.r. członkom organu zatwierdzającego do zapoznania się. Jak wskazuje ten przepis, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne oraz spółdzielnie mają obowiązek udostępnić wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania, to także sprawozdanie z badania ‒ najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego. Innymi słowy, zanim walne zgromadzenie zatwierdzi sprawozdanie, musi się z nim zapoznać organ nadzorujący.

PYTANIE W jaki sposób przekazać sprawozdanie członkom organu zatwierdzającego?

ODPOWIEDŹ Sprawozdanie finansowe jest przygotowywane w formie elektronicznej – w formacie XML, a w przypadku podmiotów stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości w formacie określonym w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2018/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.Urz. UE z 2019 r. L 143, s. 1; dalej: rozporządzenie 2018/815) albo innym formacie przeszukiwanym (tzn. takim, który za pomocą ogólnodostępnego oprogramowania pozwoli na wyszukanie oraz skopiowanie danych zawartych w pliku). W praktyce jednak członkom organu zatwierdzającego jest ono przekazywane w formie bardziej przyjaznej do odczytu, czyli np. w postaci pliku PDF odtworzonego z pliku XML. Przedstawienie tego sprawozdania członkom zgromadzenia musi nastąpić najpóźniej do 15 czerwca.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 7 u.r. organem zatwierdzającym jest organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki cywilnej, przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników.

A zatem w zależności od formy prawnej jednostki będą to:

• spółka akcyjna ‒ zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ‒ zwyczajne zgromadzenie wspólników,
• spółka komandytowo-akcyjna ‒ walne zgromadzenie,
• spółka jawna, partnerska, komandytowa, cywilna ‒ wspólnicy,
• przedsiębiorstwa państwowe ‒ rada pracownicza, a w razie jej braku organ założycielski,
• spółdzielnie ‒ walne zgromadzenie członków lub ich przedstawicieli,
• osoba fizyczna prowadząca działalność we własnym imieniu i na własne ryzyko ‒ właściciel,
• instytut naukowy – prezes Polskiej Akademii Nauk,
• instytut badawczy ‒ minister sprawujący nadzór nad instytutem,
• uczelnia publiczna – senat uczelni,
• samorządowa instytucja kultury – organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego będącej organizatorem np. burmistrz, prezydent miasta, wojewoda,
• państwowa instytucja kultury – organizator, np. minister kultury i dziedzictwa narodowego, minister obrony narodowej, kierownik urzędu centralnego.

PYTANIE Jeden ze wspólników naszego klienta będzie przez najbliższy czas za granicą. Bez niego nie będzie kworum. Co w tej sytuacji podpowiedzieć klientowi?

ODPOWIEDŹ Obecnie zdalnie organizowane zgromadzenia mogą być przeprowadzane zawsze, chyba że umowa spółki wyłącza taką możliwość. Zgodnie z obowiązującym już od 31 marca 2020 r. brzemieniem art. 2341 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: k.s.h.) w spółkach z o.o. udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą się one wypowiadać w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

PYTANIE Wśród klientów naszego biura są oddziały przedsiębiorców zagranicznych. Czy jest jakaś procedura, na którą w tym przypadku należy zwrócić uwagę?

ODPOWIEDŹ Obecnie nie jest wymagane podejmowanie odrębnych uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Ważne jest tylko pozyskanie informacji o zatwierdzenie sprawozdania podmiotu zagranicznego. Jak wynika z art. 53 ust. 2b u.r., takie sprawozdanie finansowe uważa się za zatwierdzone, jeżeli zatwierdzone zostało sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego, które obejmowało dane sprawozdania finansowego tego oddziału. Tam, gdzie jest to niezbędne, np. do Krajowego Rejestru Sądowego, kierownik oddziału składa odpis uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania podmiotu zagranicznego.

PYTANIE Czy można podzielić wynik finansowy, zanim sprawozdanie zostanie zatwierdzone?

ODPOWIEDŹ Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest warunkiem dokonania podziału wypracowanego w 2023 r. wyniku finansowego. Ustawa o rachunkowości stanowi, że podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający.

W przypadku natomiast jednostek zobowiązanych zgodnie z art. 64 ust. 1 u.r. do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Nie można zatem dokonać podziału wyniku finansowego w przypadku negatywnej opinii rewidenta albo odmowy wydania opinii. W takiej sytuacji wynik zostaje niezatwierdzony i dopiero w kolejnym roku – po spełnieniu ogólnych warunków – może zostać rozliczony. Wtedy dochodzi do poprawienia w księgach kolejnego roku błędów popełnionych poprzednio i wynik odzwierciedla w sposób narastający efekt działalności jednostki.

Czasem księgowi i zarządy zastanawiając się, czy zakaz rozliczenia wyniku finansowego w przypadku negatywnej opinii dotyczy sytuacji, gdy sprawozdanie zostało nieobowiązkowo poddane sprawozdaniu finansowemu. Artykuł 53 ust. 3 u.r. odnosi się do badania ustawowego „jednostek zobowiązanych, zgodnie z art. 64 ust. 1, do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego”, ale skoro biegły wyraził w przypadku badania dobrowolnego negatywną opinię, to znaczy, że wynik w tym sprawozdaniu jest nieprawidłowy. Audytor wskazuje kluczowe błędy i nieprawidłowości, które są aż tak znaczące, że spowodowały wydanie negatywnej opinii, zatem podział wyniku, który jest źle ustalony, powodowałby kolejne błędy i nieprawidłowości. Można więc wskazać, że w takiej sytuacji podział nie jest formalnie zakazany, ale jeśli zostanie dokonany, to będzie obarczony od samego początku wadliwością. A zgodnie z przepisami k.s.h. wspólnicy, którzy otrzymali udziały w zyskach w złej wierze, są zobowiązani do ich zwrotu.

Zatwierdzenie sprawozdania oznacza także zamknięcie drogi do dokonywania jakichkolwiek zmian w księgach rachunkowych tego roku, jak i w samym sprawozdaniu finansowym, które tego roku dotyczy (art. 12 ust. 4 u.r.). W ciągu 15 dni od jego zatwierdzenia powinno nastąpić ostateczne zamknięcie ksiąg rachunkowych.

PYTANIE Jakie uchwały powinny zostać podjęte w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

ODPOWIEDŹ Zatwierdzenie sprawozdania wiąże się z podjęciem więcej niż jednej uchwały. Kierownik jednostki (w spółkach kapitałowych zarząd), planując zgromadzenie właścicieli, musi uwzględnić, że będzie na nim odrębnie podejmowana uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, sposobie podzielania zysku lub pokrycia straty bilansowej oraz zatwierdzeniu sprawozdania z działalności, jeśli jest przygotowywane przez jednostkę.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz uchwała o sposobie podziału zysku lub pokryciu straty mogą być przedmiotem obrad wyłącznie podczas zwyczajnego zgromadzenia udziałowców w spółkach z o.o. i zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej. Co istotne, może się ono odbyć nie częściej niż raz w roku. Raz podjętej w tej sprawie decyzji nie można zatem zmienić ani na drugim „zwyczajnym” zgromadzeniu, ani też na zgromadzeniu nadzwyczajnym (k.s.h. nie pozwala podejmować na nim decyzji w sprawach zastrzeżonych do kompetencji zgromadzenia zwyczajnego). Sposób rozliczenia wyniku finansowego należy więc przemyśleć. W praktyce często zdarza się bowiem sytuacja, kiedy udziałowcy chcieliby zmienić wcześniejszą decyzję w tym zakresie. Niestety w większości wypadków trzeba z tym poczekać do kolejnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Należy też zwrócić uwagę zarządowi, bo to on zwykle przygotowuje propozycje rozliczenia wyniku finansowego, aby wspólnicy, jeśli jest to zasadne na zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie, przyjęli uchwały umożliwiające sporządzenie kolejnego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem uproszczeń przewidzianych dla mikro- lub małych jednostek. Można wskazać w uchwale, że sporządzenie sprawozdania według załącznika nr 4 lub 5 do u.r. oraz niesporządzanie sprawozdania z działalności będzie uwarunkowane nieprzekroczeniem progów wskazanych w u.r. Jeśli jednostka zgodnie z podejmowaną uchwałą ich nie przekroczy, to będzie mogła sporządzać uproszczony raport. Nie będzie wtedy konieczności zwoływania zgromadzenia właścicieli w celu podjęcia takich uchwał za kilka miesięcy.

PYTANIE Czy wspólnicy, zatwierdzając sprawozdanie finansowe, muszą dokonać pokrycia straty?

ODPOWIEDŹ Nie ma zgodności, czy udziałowcy muszą natychmiast pokryć stratę. Taki obowiązek nie wynika wprost ani z u.r., ani z k.s.h. Warto jednak od razu pokryć stratę, gdy bilans spółki wykazuje niepodzielony zysk za lata ubiegłe albo kapitały rezerwowe lub zapasowe, które mogą lub muszą być użyte w tym celu. Inaczej mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w której w bilansie wykazywane są jednocześnie nadwyżka aktywów (zysk lub utworzone z zysku kapitały rezerwowe lub zapasowy) i niedobór aktywów (strata).

Jeżeli spółka poniosła stratę z działalności, to zasadniczo na wspólnikach ciąży obowiązek partycypacji w nich. Zasadą jest, że każdy wspólnik uczestniczy w stratach w tym samym stosunku. W sytuacji gdy umowa spółki określa nierówny podział zysków, a milczy w sprawie pokrywania strat, udział wspólnika w zysku odnosi się także do jego udziału w stratach. Wspólnik może zostać zwolniony od udziału w stratach na mocy umowy spółki (por. art. 51 par. 3 k.s.h.).

W przypadku powstania straty za ubiegły rok obrotowy wspólnicy nie muszą pokrywać jej poprzez wpłacenie określonych kwot do spółki, chyba że taki obowiązek wynika z umowy spółki bądź uchwały wspólników. Wspólnicy spółki mogą w uchwale określić sposób pokrycia straty, np. poprzez wniesienie gotówki przez wspólników, z określonych funduszy spółki (o ile takie posiada), z pożyczki od wspólników, z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych czy też z zysku z lat następnych. Uchwała taka wymaga zgody wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (por. art. 43, art. 121 par. 2 k.s.h.). Przy czym umowa spółki może jednomyślność zastąpić określoną większością.

Z kolei jeśli wspólnicy zamierzają pokryć stratę bilansową poprzez obniżenie kapitału zakładowego, to należy uwzględnić w przypadku:

• spółki z o.o. ‒ art. 263‒265 k.s.h.,
• spółki akcyjnej ‒ art. 455‒458 k.s.h.

Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez umorzenie niektórych udziałów bądź obniżenie wartości nominalnej wszystkich lub niektórych udziałów albo przez połączenie tych obu sposobów. Obniżając kapitał zakładowy, należy pamiętać o konieczności zachowania kapitału zakładowego w minimalnej jego wysokości wymaganej przepisami k.s.h. W spółkach z o.o. kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Z kolei w spółkach akcyjnych kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 gr. Pokrycie straty bilansowej z kapitału zakładowego może więc nastąpić w przypadku powyższych spółek, jeśli dysponują kapitałem zakładowym w wysokości przekraczającej podane limity. Obniżenie kapitału zakładowego powoduje konieczność zmiany umowy spółki i wpisu tej zmiany do KRS. Obniżenie kapitału staje się bowiem skuteczne z chwilą zapisania powyższej zmiany w KRS.

PYTANIE Jak powinna być sformułowana uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania, jeśli klientem jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, a jak, jeśli w spółce jest wielu wspólników?

ODPOWIEDŹ Na uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe (w przypadku jednoosobowego organu zatwierdzającego będzie to postanowienie) zamieszcza się sformułowanie „zatwierdza się”. Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania powinna zawierać następujące elementy:

• określenie organu ją podejmującego,
• datę podjęcia uchwały (postanowienia),
• moment wejścia w życie uch- wały,
• podpisy lub wskazanie, jaką liczbą głosów uchwała została podjęta,
• identyfikator i podpis osoby sporządzającej uchwałę.

Ponadto powinno być też wskazanie, na jakiej podstawie uchwała (lub postanowienie) jest podejmowana. W tym celu trzeba dokładnie określić sprawozdanie finansowe, które jest zatwierdzane. Identyfikacja ta odbywa się poprzez wskazanie elementów tego sprawozdania i danych liczbowych je określających, np. bilans na 31 grudnia 2023 r. – suma bilansowa, rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. ‒ zysk netto, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia) – stan kapitału własnego na 31 grudnia 2023 r., rachunek przepływów pieniężnych (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia) – suma przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Jeśli nie ma odrębnych regulacji (np. ze statutu, umowy spółki), to poza spółkami jednoosobowymi z o.o. uchwały nie muszą być sporządzane w formie aktu notarialnego.

Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania będą składane razem ze sprawozdaniem finansowym do rejestru sądowego, do szefa Krajowej Administracji Skarbowej (jeśli podmiot nie jest wpisany do KRS) oraz do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeśli sprawozdanie finansowe jednostki było obligatoryjnie badane przez biegłego rewidenta, a podmiot nie jest wpisany do KRS.

Warto wskazać na wyrok dotyczący zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Sąd Najwyższy w wyroku z 5 listopada 2009 r. (sygn. akt I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63) wskazał, że w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, mimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować negatywne dla spółki skutki majątkowe.

W świetle art. 248 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. [wzór]

PYTANIE Jakie księgowania należy wykonać po zatwierdzeniu sprawozdania?

ODPOWIEDŹ Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego wynik finansowy wypracowany za 2023 r. ujęty jest na koncie „Wynik finansowy”. Pod datą uchwały (lub postanowienia w przypadku organów jednoosobowych) przeksięgowuje się go na konto „Rozliczenie wyniku finansowego”.

W przypadku zysku za 2023 r.:

• Wn „Wynik finansowy”,
• Ma „Rozliczenie wyniku finansowego”.

W przypadku straty za 2023 rok:

• Ma „Wynik finansowy”,
• Wn „Rozliczenie wyniku finansowego”.

Dopiero potem ujmuje się postanowienia uchwały dotyczące sposobu rozliczenia wyniku. Wybór sposobu rozliczenia powinien być zgodny z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i potrzebami właścicieli, ale też możliwościami finansowymi jednostki. Najczęściej strata pokrywana jest z utworzonego wcześniej przez jednostkę kapitału zapasowego lub rezerwowego, z niepodzielonego zysku lat ubiegłych, z dopłat (wpłat) wspólników (właścicieli) czy też poprzez obniżenie kapitału podstawowego. Z kolei zysk można przeznaczyć na wypłatę dywidendy (udziału w zyskach), pokrycie straty z lat ubiegłych, utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego, rezerwowego, zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, darowizny czy nagrody dla pracowników.

W sytuacji, gdy w trakcie 2023 r. wspólnicy pobierali zaliczki na poczet dywidendy, w uchwale o podziale wyniku finansowego należy wskazać, jaka wartość tego wyniku przypada wspólnikom oraz jaką kwotę już pobrali i ile powinni w związku z tym jeszcze uzyskać. W przypadku gdy zaliczkowo pobrane kwoty przewyższają zysk należny wspólnikom, trzeba wskazać sposób postępowania. Będzie on zależał od tego, czy otrzymywanie kwot ze spółki było w tzw. dobrej wierze, czy nie. Konieczne może się bowiem okazać jasne wskazanie zasad zwracania nienależnie pobranych dywidend przez wspólników.

PYTANIE Na jakie jeszcze obowiązki zwrócić uwagę, jeśli organ zatwierdzający już zatwierdzi sprawozdanie finansowe?

ODPOWIEDŹ Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego należy realizować obowiązki związane z jego złożeniem i ewentualną publikacją. Zgodnie z art. 69 ust. 1 u.r. kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym:

1) roczne sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowalnym lub profilem zaufanym lub podpisem osobistym przez wszystkie osoby wskazane w art. 52 ust 2 u.r.;

2) sprawozdanie biegłego rewidenta, jeżeli podlegało ono badaniu też w formie elektronicznej uzyskanej od firmy audytorskiej;

3) odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty – w formie kopii np. skanu; nie ma wymogu sporządzania tego dokumentu w podstawowej postaci elektronicznej;

4) w przypadku jednostek sporządzających sprawozdanie zgodnie z art. 49 ust. 1 także sprawozdanie z działalności w formie elektronicznej opatrzonej podpisem zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 52 u.r.;

5) w przypadku jednostki sporządzającej uproszczone sprawozdanie finansowe zamiast sprawozdania biegłego rewidenta składa się do rejestru sądowego informację o rodzaju tej opinii wraz ze wskazaniem, czy zawiera ona dodatkowe objaśnienia.

Dokumenty, które muszą być sporządzone w postaci elektronicznej, trzeba przed zgłoszeniem podpisać elektronicznie zgodnie z u.r. Złożenie tych dokumentów następuje przez zgłoszenie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego do tego celu przez ministra sprawiedliwości. Złożyć sprawozdanie finansowe może osoba, która jest wpisana w KRS jako upoważniona do reprezentowania podmiotu. Może być to członek zarządu, ale też prokurent. Ogłoszenie opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w rejestrze, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Od kilku lat, tj. od 1 kwietnia 2019 r., zgłoszenia może także dokonać adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniły sądom i ministrowi sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 58a ustawy z 26 maja 1982 r. ‒ Prawo o adwokaturze (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1184) i art. 601 ustawy z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 499), o ile w systemie tym ujawniony jest ich numer PESEL i są oni umocowani do dokonania zgłoszenia. W takim przypadku adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Do zgłoszenia dołącza się oświadczenie, że dołączone dokumenty spełniają wymogi określone w u.r. ‒ wynika to z art. 19e ust. 6 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 619; dalej: ustawa o KRS).

W przypadku nieterminowego zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy takie sprawozdanie złożyć dwukrotnie. Zgodnie z art. 69 ust. 2 u.r. sprawozdanie niezatwierdzone składa się w ciągu 15 dni od dnia, w którym zgodnie z przepisami powinno być zatwierdzone. Takie sprawozdanie finansowe składa się ponownie po jego zatwierdzeniu.

Na stronie ekrs.ms.gov.pl jest umieszczona jednoznaczna informacja, że od 1 października 2018 r.:

1. Dla każdego dokumentu z poniższego rodzaju wprowadza się obowiązek postaci elektronicznej (tzn. dokumenty muszą być podpisane elektronicznie zgodnie z wymogami u.r. i załączone do zgłoszenia w systemie Ministerstwa Finansów do bezpłatnego zgłaszania dokumentów, RDF):

• roczne sprawozdanie finansowe,
• sprawozdanie z działalności,
• sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej,
• opinia biegłego rewidenta/sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe,
• sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej,
• sprawozdanie z działalności jednostki dominującej,
• skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej.

2. Nie ma obowiązku zachowania postaci elektronicznej dla dokumentów (tzn., że mogą być dołączone skany dokumentów):

• uchwała lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego,
• uchwała o podziale zysku bądź pokryciu straty.

3. Następujące sprawozdania muszą być sporządzone w formacie XML ogłoszonym w Biuletynie Informacji Publicznej oraz podpisane elektronicznie:

• sprawozdania finansowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców sporządzone od 1 października 2018, niesporządzone zgodnie z MSR;
• skonsolidowane sprawo zdania finansowe sporządzone od 1 października 2018, niesporządzone zgodnie z MSR.

4. Nie muszą być sporządzane w strukturze XML (tylko w formacie, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (UE) 2019/815 lub innym przeszukiwalnym):

• sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR,
• skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSR.

Upływ terminu do złożenia sprawozdania oznacza, że w tym momencie zostaje popełnione przestępstwo z art. 79 pkt 4 u.r., o ile spełnione zostaną ogólne zasady odpowiedzialności karnej. Zgodnie z jedną z nich nie stanowi przestępstwa czyn zabroniony, którego społeczna szkodliwość jest znikoma. Co do tej reguły wypowiedział się Sąd Okręgowy w Sieradzu w wyroku z 16 grudnia 2015 r., sygn. akt II Ka 223/15. Sąd wskazał, że zadaniem przepisów karnych z u.r. jest ochrona obrotu gospodarczego. Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że kierownik jednostki mimo ciążącego na nim obowiązku nie złożył sprawozdania finansowego, to zobowiązany jest wszcząć postępowanie przymuszające z art. 24 ustawy o KRS.

Przy czym regulacje ustawy o KRS dają sądowi rejestrowemu możliwość niewszczynania postępowania przymuszającego bądź jego umorzenia, gdyby miało ono być nieefektywne (art. 24 ust. 3‒5 ustawy o KRS). Podjęcie takiej decyzji przez sąd jest powodem wszczęcia z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 25a ust. 1 pkt 3 ustawy o KRS).

Przypomnieć też należy, że od 1 października 2018 r. podmioty, które są wpisane do rejestru przedsiębiorców w KRS, nie składają już sprawozdań zatwierdzonych do urzędu skarbowego ani do Krajowej Administracji Skarbowej. Natomiast te jednostki, które nie są wpisane do tego rejestru, a są podatnikami podatku dochodowego, mają od 2022 r. 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania na przekazanie elektronicznie sprawozdań w formacie XML do szefa KAS (art. 27 ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 232).

Inne obowiązki publikacyjne dotyczą tylko podmiotów obligatoryjnie poddających swoje sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta, a niewpisanych do rejestru sądowego, czyli np. osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, szkół wyższych czy instytucji kultury, instytutów badawczych. Kierownik takiej jednostki zobowiązany jest złożyć wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. ©℗

WZÓR