Resort udostępnił formularze interaktywne, za pomocą których spółka nieruchomościowa i jej wspólnicy posiadający (choćby pośrednio) co najmniej 5 proc. głosów lub udziałów powinni składać drogą elektroniczną powiadomienia o strukturze właścicielskiej.
Powiadomienia należy złożyć elektronicznie na formularzach:
  • CIT-N1 i PIT-N1 - Informacja o podmiotach posiadających prawa do spółki nieruchomościowej - składana przez spółki nieruchomościowe,
  • CIT-N2 i PIT-N2 - Informacja o prawach do spółki nieruchomościowej oraz o podmiotach pośredniczących - składana przez podatników będących wspólnikami spółki nieruchomościowej.
Zasadniczo informacje te miały trafiać do szefa Krajowej Administracji Skarbowej do końca marca każdego roku, ale w 2022 r. termin ten został wydłużony do 30 września. Należy je złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla rozliczeń w podatku dochodowym albo - jeśli spółka nieruchomościowa nie posiadała siedziby w Polsce na ostatni dzień roku podatkowego lub obrotowego - do naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu.

Bez numeru się nie da

Z komunikatu MF wynika, że aby złożyć takie informacje, niezbędne jest posiadanie polskiego identyfikatora podatkowego NIP lub PESEL (w przypadku osoby fizycznej). To oznacza, że zagraniczni wspólnicy lub udziałowcy spółek nieruchomościowych, którzy nie posiadają takiego identyfikatora, nie będą w stanie złożyć informacji.
Za niezłożenie informacji o strukturze właścicielskiej spółki grozi grzywna do 120 stawek dziennych, na podstawie art. 80 kodeksu karnego skarbowego.

Kto musi

Przypomnijmy, że spółka nieruchomościowa to podmiot, w którym ponad połowę aktywów stanowią nieruchomości, a ich łączna wartość przekracza 10 mln zł. Jeżeli spółka prowadzi działalność dłużej niż rok, to dodatkowo co najmniej 60 proc. jej przychodów powinno być z nieruchomości (art. 4a pkt 35 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 49 ustawy o PIT).
Wymóg powiadamiania o strukturze właścicielskiej oraz liczbie posiadanych udziałów w takim podmiocie wynika z art. 27 ust. 1e ustawy o CIT i art. 45 ust. 3f ustawy o PIT. Dotyczy on zarówno samej spółki, jak i jej wspólników, którzy posiadają: co najmniej 5 proc. praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków, który daje co najmniej 5 proc. prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5 proc. ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.
OPINIA
Dr Mikołaj Kondej doradca podatkowy i menedżer w dziale doradztwa podatkowego w PwC
Potrzebne są jasne wskazówki MF
ikona lupy />
dr Mikołaj Kondej doradca podatkowy i menedżer w dziale doradztwa podatkowego w PwC / Materiały prasowe
Już od momentu opublikowania wzorów formularzy można było się spodziewać, że Ministerstwo Finansów chce, aby raportowanie wymagało posiadania przez podmioty zagraniczne polskiego numeru identyfikacyjnego. Opublikowany komunikat potwierdza takie podejście.
Obecnie kluczowe staje się pytanie, które podmioty, obok spółki nieruchomościowej, są zobowiązane do złożenia zawiadomienia ojej wspólnikach.
Najbardziej racjonalna wydaje się wykładnia, zgodnie zktórą chodzi wyłącznie opodmioty, na których ciąży obowiązek podatkowy wprzypadku zbycia udziałów spółki nieruchomościowej. Na zasadność tej wykładni zdaje się wskazywać również odpowiedź MF z9 maja 2022 r. na petycję podatnika (DD5.056.1.2022). Wtakim wypadku obowiązek uzyskania polskich numerów identyfikacyjnych można uzasadniać tym, że itak mogą one być niezbędne do rozliczenia zfiskusem wmomencie zbycia wspomnianych udziałów.
Przyjęcie szerszej wykładni iuznanie, że obowiązek dotyczy każdego podmiotu, który posiada współce nieruchomościowej pośrednio 5 proc. udziałów, prowadziłoby do tego, że numery identyfikacyjne musiałaby uzyskać ogromna liczba podmiotów, które wpraktyce nigdy nie będą mieć do czynienia z polskimi podatkami. Duża część znich mogłaby nie być nawet świadoma obowiązku uzyskania takiego numeru. Dlatego zdecydowanie odrzucam tak szeroką interpretację.
Niemniej jednak brzmienie przepisu jest nadal niejasne ibudzi ogromne wątpliwości nawet wśród profesjonalistów. Oczekiwałbym więc od Ministerstwa Finansów jasnych wskazówek wtym zakresie.